首钢澳洲失手

本文见《财经》杂志2008年第6期 出版日期2008年03月17日

《财经》实习记者 张大同 记者 赵剑飞

一桩“好交易”因违反当地收购法规遇挫的案例,对于正在蜂拥前往澳大利亚投资的中国公司是一个警醒

        “这原本是一桩非常好的交易。”谈到对澳大利亚吉布森山铁矿的收购,一位在澳州有多年收购经历的国际投行资深人士对《财经》记者如是评论。
        1月31日,首钢集团旗下香港上市公司首长国际企业有限公司(香港交易所代码:0697,下称首长国际)宣布,以每股2.6澳元、总计约2亿澳元(约合13.79亿港元)的价格,从俄罗斯富翁乌斯马诺夫(Alisher Usmanov)旗下的Gazmetall Holdings(Cyprus)Limited(下称Gazmetall控股)手中,收购其所持有的吉布森山铁矿有限公司(Mount Gibson Iron Ltd,澳大利亚交易所代码:MGX,下称吉布森山铁矿)9.74%股份,同时还获得收购其另外持有的9.98%股份的选择权。若行使选择权,首长国际将持有吉布森山铁矿约19.7%股份。
        1月31日当天,吉布森山铁矿收盘价为2.61澳元/股,与首长国际支付的价格相差无几,至3月12日,其股价已涨至3澳元/股。
        然而,这起“原本非常好”的收购却并未如收购方预料的那么顺利。2月29日,澳大利亚收购委员会(Australian Takeovers Panel)发布公告,下令暂停收购,原因是怀疑首钢收购涉及没有披露的一致行动人,双方合持股份已超过履行强制要约收购义务的下限。

出版日期:2008年03月17日
本文见《财经》杂志 2008年第6期

吉布森山阻击
        在首钢1月底宣布上述收购不久,吉布森山铁矿即表示,将对上述交易中首钢集团的地位进行调查,其理由是首钢集团已经通过香港上市公司亚太资源有限公司(APAC Resources Limited,香港交易所代码:1104,下称亚太资源)在吉布森山铁矿持有股份。
        亚太资源在香港联交所公告披露,公司拥有吉布森山铁矿20.22%的股份。而首钢集团通过旗下首钢香港控股有限公司(下称首钢香港)目前拥有亚太资源16.09%的权益,为其第二大股东。首钢香港同时是持有首长国际40.71%权益的大股东。
        倘若亚太资源被证明与首长国际是关联公司——澳大利亚立法称之为“关联方”,则首钢集团将间接持有吉布森山铁矿近40%的股份。按照澳大利亚《公司法》规定,当投资者收购上市公司股份超过20%时,必须履行强制要约收购义务或申请豁免。
        吉布森山铁矿据此为由,展开阻击行动。2月18日,吉布森山铁矿向澳大利亚收购委员会提交申请,寻求下令阻止上述交易。吉布森山铁矿表示,首钢集团与亚太资源之间存在关联,违反了澳大利亚《公司法》,“没有给予其他股东公平机会”。
        澳大利亚收购委员会2月26日开始受理吉布森山铁矿的申请,最终在2月29日发布公告,下令暂停首钢集团旗下企业对吉布森山铁矿19.73%股份收购的交易。根据公告,首长国际和Gazmetall控股在公告之日起两个月内,或未获得处理结果前,暂停股权买卖交易。
        事已至此,《财经》记者采访的投资人士均认为,除非首钢提出全面要约收购,这起交易挽回的机会已经非常渺茫,但全面收购需要一大笔资金——以3月15日吉布森山铁矿收盘价3澳元/股计,该公司市值估计约为20亿澳元。
        不过,首钢集团董事长朱继民在北京出席全国“两会”时对媒体表示,将通过法律途径来解决收购目前面临的问题。他透露,首长国际曾向集团询问入股吉布森山铁矿的计划,首钢集团表示支持,但具体如何去做由首长国际董事会决定,首钢集团无法干涉。

首钢收购路线
        1996年,吉布森山铁矿成立于澳大利亚珀斯,2002年在澳大利亚证交所上市。创始人布莱恩·约翰逊(Brian Johnson)是一位被称为具有“牛仔气质”的“冒险家”。
        根据公司网站介绍,吉布森山铁矿目前年产铁矿石300万吨,并正在开发两个新铁矿,预计年产铁矿石将增加到700万吨,市值估计约为20亿澳元。2006年11月,乌斯马诺夫以7660万美元的价格获得吉布森山铁矿19.7%股份。2007年该公司纯利4780万美元,其中下半年净利润同比增长58%。
        中钢集团原副总裁董志雄对《财经》记者回忆说,约在三四年前,吉布森山铁矿便开始在中国寻求投资合作伙伴,先后接触过首钢、中钢等,欲在中国建立合资矿石生产厂。“那时候矿石没有这么俏,吉布森很想卖出去。”董志雄说。为此,董志雄曾飞赴澳大利亚考察,不过由于卖方态度变化无常,最终未能达成交易。
        2006年6月,路透社报道称,吉布森山铁矿将所持亚洲钢铁公司(Asia Iron Holdings Ltd)73%的股权悉数出售给首长国际,交易价格为5250万澳元,后者因此将获得西澳地区一个磁铁矿项目的控股权。
        当时,亚洲钢铁公司曾一度计划与首钢集团成立一个各持股50%的合资公司, 在Extension Hill地区生产磁铁精矿,预计年产量达到500万吨,并且将出口中国用于球团矿生产。亚洲钢铁公司还计划在中国国内建设一个年产250万吨的球团矿生产厂。不过随后有报道称,交易宣布失败。
        后来持股吉布森山铁矿的亚太资源,前身为周正毅控制的上海商贸有限公司。2003年9月,周正毅将上海商贸出手后,该公司历经转手,2006年10月,引入首钢香港为第二大股东。此后,公司便开始陆续收购吉布森山铁矿的股份。
        2006年11月,亚太资源宣布收购吉布森山铁矿8.79%的股份。之后,吉布森山铁矿与亚太资源参股的澳大利亚矿业公司Aztec合并,亚太资源在吉布森山铁矿的持股量增至11.39%。
        至2007年2月6日,亚太资源宣布通过其子公司Fortune Desire Ltd,增购吉布森山铁矿5.09%的股份。三天后,这家公司又从首钢香港的全资子公司Timely Rich Ltd手中,收购了后者持有的2.51%的吉布森山铁矿股份,使得亚太资源在吉布森山铁矿的持股量增至18.99%。
        至2008年2月,亚太资源在吉布森山铁矿的权益进一步增至20.22%。根据澳大利亚《公司法》的“蠕变”条款(“creep” provisions),允许股东每六个月购买不超过3%的公司股份,因此亚太资源在吉布森山铁矿持股虽然突破20%的限额,并未触发强制要约收购。
        对于首钢此番在澳收购行动受挫,不少投行专业人士均表示不解:首长国际和亚太资源属于一致行动人的事实其实“相当明显”,“两家公司都是中资公司,同一个人担任董事长”。从公开资料可以看到,收购方首长国际的董事会主席曹忠,除了兼任首钢香港的副董事长兼总经理,以及首钢集团的总经理助理,同时还兼任亚太资源的董事会主席和执行董事。
        首长国际则基本上是首钢香港绝对控股的公司,首钢香港除了直接持有40.71%权益,另外两大股东Grand Invest International Ltd和China Gate Investments Ltd实际上均为首钢香港的全资子公司,分别持有首长国际12.27%和21.61%股份。
        澳大利亚《公司法》规定了六种可认定为“关联方”的条件,其中一条说明,如果第三方实体控制着两家公司(both the principal and the associate),且两家公司的营运、资源和事务对于该实体有重要意义,则两家公司被认为是“关联方”。
        一位投行资深并购专家告诉《财经》记者,首长国际和亚太资源“100%可算作一致行动人”。不过,据《财经》记者了解,首长国际此次展开收购,并未聘请投资银行担任财务顾问。一位熟悉交易的人士认为,收购方“过于相信自己判断”,更有投行人士认为这种错误实在“太低级”。

中国投资澳洲潮
        在首钢之前,另一家中国企业中钢集团拟收购澳大利亚中西部公司(Midwest Corp),亦被中西部公司董事会拒绝,原因在于公司董事会认为中钢报价过低。如首钢这般因澳大利亚法律法规障碍而受阻的交易,尚属首例。这给了眼下蜂拥前往澳大利亚投资的中国企业一个提醒。
        澳大利亚矿产丰富,一直是中国矿业海外投资的主要地区。据中国商务部统计,截至2003年,中国对澳大利亚累计投资4.16亿美元,在所有国家和地区中排名第五。排在前四位的分别是香港、开曼群岛、英属维尔京群岛和美国,但除美国外,其他三个地区均为离岸金融中心,进入这里的直接投资大多转道投入了其他国家和地区。
        中信集团战略与计划部主任张极井对《财经》记者回忆说,2000年以前,中国企业海外投资规模尚小,澳大利亚是中国海外投资最多的国家。1986年,中信投资澳大利亚波特兰铝厂,成为当时中国在海外的最大投资项目。张极井正是从那时被派往澳大利亚,后曾出任中信澳大利亚公司总经理。
        2003年以后,中国对外直接投资大幅增加,而中国经济高速增长带来对能源和矿产的巨大需求,也再度推动中国企业赴澳投资热潮。2007年,仅不完全统计,就有中国铝业公司投资24亿美元在澳大利亚昆士兰州建设氧化铝和开发铝土矿山项目,中钢、鞍钢集团等在内的五家中国公司与澳洲尤岗(Yilgarn)基建公司合作,竞投位于西澳中西部尤岗地区价值30亿澳元的港口和铁路项目,中钢向中西部公司提出12亿澳元(约合10.5亿美元)收购等大型投资项目。
        进入2008年后,中国企业前往澳大利亚的脚步依旧不停,中石化集团出资6亿澳元(约合5.56亿美元),收购澳大利亚上市公司AED OIL(澳大利亚交易所代码:AED,下称AED)旗下油田资产60%的权益,将中国企业在澳投资扩展到石油领域。
不过,最引人注目的还是2008年1月底,中铝联合美国铝业公司(Alcoa Inc),共斥资140.5亿美元,在伦敦市场收购力拓英国有限公司(Rio Tinto plc)股份,最终获得力拓集团(Rio Tinto)9%股份,成为迄今中国企业在海外最大一笔投资。此举也引发澳大利亚对中国投资的高度关注。
        在中铝入股力拓数周后,澳大利亚政府对来自外国主权财富基金和国有企业的收购活动就加大了审查力度。澳大利亚财长韦恩斯旺(Wayne Swan)于2月17日公布了六项原则,其目的是“提高澳大利亚外资审查机制的透明度”,以评估“外国国有企业和主权财富基金对澳大利亚的投资是否有悖国家利益”。
        这项审查计划调查范围包括:投资澳大利亚公司的外国国有企业和主权财富基金,它们的运作是否独立于其政府;他们的投资是否会导致行业垄断,是否影响税收,是否影响国家安全,是否会影响澳大利亚商业的运转和趋势,以及是否对经济社会发展有贡献。此外,外国企业的融资和公司治理安排也将受到审查。 
        虽然韦恩斯旺表示,这些规定并非针对中国,并坚称新一届工党政府仍将向外资敞开大门。但新规定显然会对致力于投资澳大利亚资源领域的中国企业,特别是国有企业,带来一定障碍和麻烦。
        张极井认为,澳洲现有的大矿基本上都掌握在大型跨国公司手中,收购成本越来越高,像中铝这样的交易不是一般公司能做的。不过,澳大利亚——特别是在西澳——有大批中小矿业公司,存在一些投资机会。
        事实上,大部分中国企业投资的澳大利亚矿业公司即属此列。张极井提醒说,这种中小型矿业公司往往有很大风险,投资这类公司要注意把握合同的严谨性,做好尽职调查,尽量找好的律师把关,不能求省钱。“如果真的出了问题,可以打官司;如果没有自己保护好自己,很容易出问题。”他说。
        这位在澳大利亚有多年投资经验的业内资深人士表示,澳大利亚投资环境的特点是法律健全清晰,投资环境稳定,“不过,与中国人对政府的理解不同,澳大利亚政府权力非常有限。”
        首钢收购遇阻,已经引起中国企业的警惕。2月29日,香港上市公司保兴投资控股有限公司(香港交易所代码:0263,下称保兴投资)表示,为避免澳大利亚政府审查,将降低其对澳大利亚上市资源开采公司YTC Resources Limited(下称YTC)的入股比例。 
        此前,2007年11月,保兴投资曾发布公告称,从Yunnan Tin Australia Investment Holding Company Pty Ltd(下称云锡澳洲)收购了Ausco全部股份,从而间接获得YTC约19.9%股份,价值约7800万港元。根据公告,云锡澳洲实际权益持有人为云南锡业集团有限责任公司。
        为支付收购价款,保兴投资将向云锡澳洲增发1.45亿股股份,并且云锡澳洲还将出资1.91亿港元认购保兴投资3.55亿股股份,从而总共获得保兴投资扩大后16.13%股份,成为保兴投资第一大股东。
        保兴投资在2月29日表示,决定减少间接收购YTC股份,收购比例由19.9%降到12.19%。相应的,该公司同时减少向云锡澳洲发行的股份,以及云锡澳洲可向该公司现金认购的股份,比例分别减少至2.92%和3.61%。
        究其原因,保兴投资表示,按照2007年的收购协议,云锡澳洲将持有保兴投资16.13%的权益。根据澳大利亚政府对海外投资相关政策规定,云锡澳洲持有保兴投资股份若超过15%,将被视为澳大利亚相关政策中所谓“海外政府的代理”,则交易须经过澳大利亚政府审批才能生效。
        保兴投资为了避免遭遇审查,修改了此前的交易,从而将云锡澳洲在保兴投资的持股降至6.33%。
        有了首钢前车之鉴,保兴投资上述做法无疑是一个明智的选择。
        3月14日,中国中钢集团宣布,向澳大利亚铁矿生产商中西部公司(Midwest Corporation,澳大利亚证券交易所代码:MIS)发出全现金收购要约,金额约为12亿澳元,显示出中国企业投资澳洲势头有增无减。
        “要进入澳大利亚的中国企业,必须做好功课,对监管和文化环境有充分的研究,同时,对可能的‘资源民族主义’ (resource nationalism)也同样要有心理准备。”张极井提醒说。■


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