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封面_中国大收购
《财经》封面文章2009年第5期
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  前言
  2009年春节刚过,按照Dealogic公司的统计,与中国有关的海外并购就已经有22起,涉及金额达163
亿美元。这些并购的主要领域为自然资源,收购金额比重占到所有 领域的97%;资金流向也非常集中,在澳大利亚的收购金额占到总金额的90%。
  这显然并不是一个完整版的中国收购纪录。因为单单中国近来最引人注目的一桩交易的金额,就已超过了上述统计的中国海外并购金额总和。
  ——2月12日,中国铝业公司(下称中铝)宣布,通过认购可转债和建立合资公司等方式,向澳大利亚最大的矿业公司之一力拓集团(Rio Tinto)投资195亿美元;

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  肖亚庆站在电梯门前,身着西装,没有打领带,等待着下楼。“还有很多事想做呢,”他轻松地对身边的员工开玩笑说,“以后领不了工资了,到中铝吃饭可别不让进。”
  电梯在下行,但是50岁的肖亚庆正迎来个人生涯的又一次上升。
  2月16日,是他最后一天以总经理的身份,出现在中铝的总部大楼里。第二天下午,他被任命为国务院副秘书长。按中国官方序列,他仍是副部级干部,职位没有升,但舞台显然与以前截然不同了。

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   “不要干涉外项目。”上世纪90年代中国最大一笔海外投资的缔造者、原中国有色金属进出口公司总经理徐汉京说。这句话,是他当年给自己的工作接任者、现下称五矿高级副总裁朱光的忠告。
  在改革开放刚刚成为中国一个口号的年代,很少有人意识到海外能源和资源资产对中国会有何意义;去海外投资和收购更是异想天开,且往往与争议相伴随,成为当事人被指责的把柄。因此,作为第一批涉足海外收购的人,徐汉京才会有“不要干涉外项目”的感想。
  《财经》记者与徐汉京第一次见面是2008年8月30日,一个雨后的星期六,北京奥运会结束不到一个星期。年过55岁的徐汉京头发已经白了不少,戴一副宽大的金边眼镜, 上身穿着一件红领的蓝色短袖康威T恤,下穿运动短裤,脚蹬一双运动鞋,像刚从健身房出来。

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  1998年,国务院决定对机构进行改革,中国有色总公司等九个部委被撤销,成立有色金属局,中矿国际也划归有色金属局管理。到2000年,有色金属局进一步被撤销,中矿国际的氧化铝项目被五矿接手;其在陕西的煎茶岭黄金开发项目,则未被五矿看中。
  中矿国际日后被管理层收购,2002年改名为澳华黄金,并于当年在澳大利亚交易所上市,2007年在香港证券交易所上市,可以说是在目前中国惟一成功的外资黄金公司。

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  2004年春天,加拿大第一大矿业公司诺兰达首席执行官德雷克潘内尔(Derek Pannell)接到Brookfield基金(Brookfield Asset Management Inc)北京代表杨建珍的电话,说有家中国公司想参与收购诺兰达。
   “中国五矿?是什么公司?他们有钱吗?”潘内尔在电话里疑惑地问。Brookfield基金持有诺兰达42.7%股份,潘内尔不得不对这个信息表示关注。
   这是后来震动全球的五矿收购诺兰达交易的开始,也是当时中国企业在海外发起的最大一起收购。2004年,推动并领导了对诺兰达超过40亿美元收购的人,正是当时主管有色业务五矿高级副总裁的朱光。
cjfm232   世易时移,此时的中国,对于海外收购不像早年那样“谈虎色变”。无论企业还是政府,都已在中国20多年的经济高速增长中,亲眼见证了中国对能源和矿产资源的巨大需求潜力,包括中海油和五矿在内的先行者,有意要到更大的舞台去寻找商业机会。
   总部位于加拿大多伦多的诺兰达,是当时全球第九大铜生产企业、第三大镍生产企业、第三大铅锌生产企业,而且有相当可观的铝产能。虽然其开采成本并非最低,但资产质量仍属难得。
   此时的五矿虽然是中国第一大五金矿产品贸易公司,但总资产为40.1亿美元,净资产12亿美元,尚不及诺兰达的一半。作为一家纯粹的贸易公司,五矿饱受价格上下波动的风险之困。为此,五矿总经理苗耕书提出,要“向实业转型”,“掌控资源”。

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  五矿对诺兰达的收购虽然未能成功,但这一交易对中国矿业界仍具有重要意义,可以被视为中国矿业公司真正参与国际并购的开始,是中国企业对海外收购重新认识的开始。此后几年,全球矿业市场波澜起伏,并购如潮,各种资源价格一路上涨,令中国企业开始意识到参与上游的重要性。
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  在此之前,多数中国企业并未有此意识。一位曾经主管过钢铁企业海外投资的政府官员告诉《财经》记者,上世纪90年代,冶金部曾组织过宝钢、武钢、马钢等钢铁企业到澳大利亚、巴西谈合作,但是企业未表现出多大兴趣,“当时企业并不看好铁矿石市场,担心开发出来铁矿石卖不出去。”

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   恰在此时,2005年1月,中国最大的国有石油天然气集团之一中海油,打算考虑参与对美国优尼科公司的竞购,并于当年6月发出逾180亿美元的收购要约。在诺兰达教训之后,也在国际能源、资源市场形势的变化之下,中国的政府和企业都一改过去的犹豫和谨慎。
  中国国内共识已经形成,审批和企业的意愿都不再是问题,但新的外部障碍又出现了。就在中海油正式发出收购要约的同一天,美国国会41名议员联合致函美国财政部长约翰斯诺,呼吁其采取行动,阻止中海油的收购。这桩交易遭到了美国政界和舆论的巨大反对声浪。
  首先遭到质疑的是中海油的国有控股身份,以及担心中海油会锁定供应,甚至担心优尼科深海勘探技术被中海油用于军事技术等。中海油对此有所准备,在美国展开积极游说行动,但反对的强烈程度仍超出预料。最终,中海油不得不在2005年8月撤回对优尼科公司的收购要约。

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   合适的机会并不容易找,只能等待。此后几年里,全球矿业市场波澜起伏,并购如潮,各种资源价格一路上涨,石油价格亦一路上扬。中国企业在等待更合适的时机和收购目标。
  2007年10月,世界第一大矿业公司必和必拓对第三大矿业公司力拓提出全面收购,犹如一声惊雷,令中国的矿业公司如梦初醒。
  力拓是世界第二大铁矿石生产商,目前拥有110亿吨铁矿石储量;必和必拓为世界第三大铁矿石生产商,目前拥有约70亿吨铁矿石储量。如果两家合并,将占据全球铁矿石市场超过34%的份额,并使得全球铁矿石主要供应商由必和必拓、力拓和巴西淡水河谷三家进一步缩减为两家。

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  2月24日下午,香港港岛香格里拉酒店29层。4时48分,一个刻意选定的带“8”的时刻,华菱集团董事长李效伟与红光满面的Fortescue首席执行官弗鲁斯特共同现身,双方签订注资协议。
  根据协议,华菱将以每股2.48澳元的价格、总金额5.58亿澳元的代价,认购Fortescue新发行的2.25亿股股票。同时华菱还另外斥资6.27亿澳元,向Fortescue第二大股东、美国对冲基金Harbinger Capital购买2.75亿股,每股价格约为2.28澳元。

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  2月11日,就在中铝与力拓宣布注资交易之前,澳大利亚财长斯万发布公告,称澳大利亚政府将通过有关法律,在审议海外投资时把可转换债券视同为股份。
  部分观察人士认为,澳大利亚政府所做的这一调整,意在针对中铝向力拓注资交易,因为其中包括了72亿美元可转债交易,而且这种临时应变表明了澳大利亚所受到的“震动”。
  不过,中铝内部人士称,交易宣布之前一直与澳大利亚的审查部门有沟通;澳大利亚财政部所采取的临时修改政策,正是澳大利亚政府向国内表明其履行职责的表现,因此并未出乎中铝预料。

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  从2008年10月谈至2009年2月17日,中俄能源谈判代表终于达成共识,为持续近四个月的“贷款换石油”谈判画上了句号。在当天签署的七个能源合作文件中,包括了中国国家开发银行(下称国开行)同俄罗斯石油公司、俄罗斯管道公司分别签署的贷款协议。
  俄罗斯的这两家公司以与中石油签订的20年出口3亿吨原油的供油合同为担保,从中国的银行分别贷款150亿美元和100亿美元。国开行是主要贷款行,另一家政策性银行中国进出口银行也将为此提供部分贷款。
  在此前后不到一星期的时间,国开行又连续与三桩中国交易发生交集。
  2月12日,中铝宣布通过认购可转债和建立合资公司等方式,向力拓集团投资195亿美元。据《财经》记者了解,国开行和中国进出口银行将再度联手;另有一到两家商业银行将参与其中,为中铝提供银团贷款。

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  3月1日是中俄达成协议的最后期限。这些协议原定于去年年底签署,但由于贷款利率方面的分歧而几度陷入僵持。国开行是几轮贷款谈判的主要谈判方。
  “谈判进行得非常艰难,谈了三次。不仅仅要考虑利率、利差,期限这么长,还要考虑风险补偿机制,我们能承受的才接受。”国开行一位知情者称。
  整个合同的谈判过程中,贷款与石油一直是分开单独谈判,设有相应的项目组。中石油并不参加贷款谈判。最后一次谈判相当低调,从2月13日开始,一直持续到17日下午,主要围绕国开行与俄罗斯石油公司和俄罗斯管道公司之间的250亿美元贷款利率展开。
  近年来,国开行已经有意识地开展海外扩张,更以传统贷款方式拓展“走出去”业务,向委内瑞拉、俄罗斯、非洲和中亚等地区派出了工作组。
  国开行董事长陈元曾在公开场合表示,国开行在海外开展业务,充分利用国际国内两个市场和两种资源,积极开展国际合作,支持中国企业“走出去”战略,就是希望成为一家国际化、全球化的银行。
  正是基于这样的目标,相较于其他商业银行,国开行的海外业务开展得最早,规模也大于中国进出口银行,这在过去已积累了相当多实战经验。
  今年1月下旬,国务院常务会议审议出台的《钢铁产业调整和振兴规划》明确提出,鼓励符合条件的大型企业集团到国外独资或者合资办矿;将加大对重点骨干企业的金融支持力度,对实施“走出去”的企业,在发行股票、企业债券及银行贷款等方面给予支持。
  在“走出去”战略上表现激进的国开行,在历史上已积累了丰富经验。用国开行内部人士的话来说,“现在是到了收获的时候。”
  早在2004年9月,国开行当时计划对五矿斥资42亿美元收购加拿大最大的矿业公司诺兰达(Noranda)提供融资安排。当时的诺兰达交易,无论在中国公司的海外收购史还是在加拿大公司的被收购史上,均史无前例。

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  新近一轮中国企业对澳大利亚矿业公司的投资浪潮,在澳大利亚国内引发众多不安,也使得陆克文政府面临难题。
  例如,澳大利亚国内最大的报纸刊登了题为“对中铝说不”的专栏,呼吁堪培拉拒绝中铝注资力拓。文章不但援引经济因素,更牵涉到了地缘政治因素。澳大利亚总理陆克文正面临两难的抉择:一方面,要维系与其最大贸易伙伴的良好关系(且不说澳大利亚矿业公司目前多么渴求资金);另一方面,又要看住国内宝贵的矿产资源。更为难的是,至少还有另外两起中国公司投资澳大利亚矿产资源的大型交易在同时进行。
  如果澳大利亚外商投资审核委员会(Foreign Investment Review Board)通过了中铝对力拓的注资,陆克文肯定难逃部分国内民众的指摘,称其屈服于中国的压力。但是,如果这笔交易被拒绝,中澳两国之间的贸易关系将会受到负面影响。现在看来,没有哪一方能大获全胜。

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