cjfm240 2009年第13期 总第240期 出版日期:2009年06月22日
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本刊记者 陈雪 卢彦铮 符燕艳

  6月12日晚,停牌一周后,深圳发展银行(深圳交易所代码:000001,下称深发展)和中国平安保险集团

(上海交易所代码:601318,香港交易所代码:02318,下称中国平安)双双公告,宣布中国平安将入主深发展。

  深发展是首家上市全国股份制银行,还是第一家也是惟一的一家为外资控股的内地商业银行,在资本市场和金融界均有着标本意义;中国平安为中国境内最富盛名的以保险公司起家的金融控股集团之一,亦为市场关注的焦点。这两家公司的轨迹最终交合,自令万众瞩目。

  根据公告,深发展将向中国平安旗下的平安寿险定向增发3.7亿股至5.85亿股,融资约为67亿元至107亿元。

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代号“鸽子”

2009年3月TPG的“张江之行”,成为决定性的会面,新桥与平安双方终于从“恋爱”过渡到“谈婚论嫁”的新阶段

  2009年春季的一天,一架私人飞机降落在上海浦东机场, TPG七名高层鱼贯而出,驱车直奔中国平安的张江后援中心。

  那里,是中国平安最新建成的一个“金融工厂”,一直为平安引以骄傲。目前平安的金融控股集团旗下子公司,均分享这一后台中心。

  时值北京“两会”召开,身为全国政协委员的中国平安董事长马明哲悄悄抽空来到上海,与他的团队成员们会合,与 TPG来客进行了一天的头脑风暴。

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新桥“完美退出”

新桥获得了两部分收益:一部分是对新桥五年来整顿深发展、出让控股权 的回报,以现金保底的形式进行了锁定;一部分是换股选择权,新桥将分 享平安收购深发展可能带来的溢价

  6月12日,下午3点,深发展董事会一结束,连日来不眠不休的单伟建立即按计划赶往香港,参加了爱女的高中毕业典礼。

  6月13日,在香港跑马地会所,56岁的单伟建神清气爽地与《财经》记者对坐。此刻他确实有快意的理由。从交易协议本身而言,不论怎么看新桥都是赢家:新桥获得的是一个风险锁定、“现金保底的换股方案”。

  作为向平安转让5.2亿股深发展股权的对价,新桥获得了114.49亿元的现金保底,相当于每股作价22元。

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“和平鸽”二度飞来

平安和TPG新桥经历了三年多的谈判,终成正果

  “如果财务上没有投资价值,我是不会收购深发展的,” 6月14日,中国平安董事长马明哲在深圳总部接受《财经》记者专访时表示,“当然,战略比财务更重要。”

  事实上,中国平安与新桥的“恋爱马拉松”长达三年,其间分分合合,几经波折。胡祖六告诉《财经》记者。

  2006年10月,市场传出新桥与中国平安正在谈判的传闻。但最终无果。据《财经》记者了解,双方一度达成合作意向,计划借股权分置改革的机会,引入中国平安、承担对价,同时就收购新桥所持股份达成一揽子协议。

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“一石二鸟”

深发展需求:资本金瓶颈和长线投资人

  6月12日上午10点,深发展召开董事会对整个交易进行商讨。会议持续整整5个小时,直到下午3时才结束。

  13日,深发展董事长纽曼在港岛香格里拉接受《财经》记者采访时称,“这场注资如同‘及时雨’。新股东将从几个方面令深发展受益,其中最重要的是资本金的提升。”

惟有次优选择

“这个交易向现实做了折衷和妥协,而非最理想的方案。”胡祖六说。“ 真正完美的方案应是平安换股吸收合并深发展。”

  从本次交易的内容看,主要分两步走,第一步,深发展对中国平安定向增发;第二步,中国平安接受新桥转让的股份。但平安要真正将深发展纳入其金融控股的框架下,其实还有若干重要步骤需要完成。这也是为什么目前不少市场分析人士觉得整个并购案尚有很多不确定之处。

  首先,为避免平安银行和深发展有同业竞争之嫌,中国平安迟早要安排两家银行的合并。

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交易时间表

对这个交易虽有不同看法存在,但监管当局应会“乐见其成”

  如果不考虑在最后关头由于多家中介机构的介入而走漏风声,导致平安深发展于6月8日紧急停牌,这桩交易的保密工作尚好。

  五年间,新桥绯闻不断,对象从GE、雷曼到宝钢、平安。就在今年春节后市场盛传国家开发银行有意接盘深发展。2月25日,双方迅速做出否认。但澄清公告非比寻常地说,深发展“时常与其他机构商讨战略合作的可能性,如有实质性进展,我行将及时履行信息披露义务。””

  交易仍在进行,一切尚存变数。而整个交易的时间表正在逐渐清晰——

  6月29日,深发展召开股东大会表决定向增发事宜;8月平安召开股东大会为与新桥换股做准备;如果年底前能够完成既定的监管审批程序,自明年1月1日,新桥“锁定期”结束之时,即可在一年中自由选择套现或换股。

  深发展的股东大会是相当关键的一关。由于深发展相当分散的股东结构,及两大股东均因关联交易需回避表决,为这一交易案的通过带来一定的不确定性。

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本刊记者 陈慧颖/文

  拥有了深发展这一全国性银行牌照,中国平安集团(上海交易所代码:601318,香港交易所代码:02318,下称中国平安),才事实上成为了国内第一家真正意义上的金融控股集团。

  在此之前,中国平安已经拥有了保险、银行、信托、证券、资产管理、企业年金等多种金融牌照,2008年底的总资产达7000多亿元,但保险业务对集团的贡献始终占70%以上。现在总资产达5000亿元左右的深发展如果被纳入平安麾下,银行业务对平安集团的贡献将显著上升。

  与中信集团、光大集团、汇金公司等具有金融控股性质的大集团相比,平安的金融控股框架更具实务操作性。前者多以股权为纽带,多数并未在业务层面进行整合;平安则一直致力于对旗下业务的前后台整合,而银行在此之前一直是平安最欠缺也寄望最高的一块业务。

  尽管一直打着“分业经营,整体上市”的旗号,但随着深发展的收购,平安的金融控股实践已经走到了综合经营的最前沿,也走到了所有监管者之前。事实上,作为控股公司的“平安保险集团公司”甚至并不是一家金融公司。在当前分业监管的格局下,监管机构如何去即时把握在不同部类金融机构中流动的风险,仍然未有成例可循。平安与深发展的联姻,势将挑战并推动中国的金融监管实践。

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本刊记者 卢彦铮 符燕艳/文

  在与中国平安的一揽子交易中,深圳发展银行股份有限公司(深圳交易代码:000001,下称深发展)被冠以生机勃勃的 “小虎”(Tiger)代号。

  它的新买家中国平安保险集团(上海交易所代码:601318,香港交易所代码:02318,下称中国平安)总经理张子欣引用财务顾问向董事会提交的报告称,这家银行正处于历史上的“最佳状态”。

  五年前,这家改革开放后最早的股份制商业银行,成为第一家被外资收购的中国商业银行。 其时,新桥投资(即Newbridge,下称新桥;其母公司为TPG)从深圳市政府手中受让约17.89%的股份,成为单一最大股东。这一收购被称为中国银行业历史上里程碑式的事件。

  新桥在深发展究竟功过何如?从谋划入主深发展之初到最终退出方案出炉,新桥总是处于舆论的风口浪尖。

  在一位新桥的谈判对手眼里,新桥给深发展既留下遗产,也不无遗憾。首先,新桥成功完成了深发展的“止血”;第二,新桥带来了新的理念和方法,尤其是在风险管控方面;对于新桥在深发展缺乏长远发展战略而造成的短期行为,如IT等基础设施投入不够等现象,他认为,也是新桥性质使然,无可厚非。

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