秦国楼/文

十八届三中全会以来，以大型国有商业银行为代表的国有重点金融机构启动全面深化改革，进一步完善公司治理，改进激励约束机制，加快转型发展。去年以来，关于商业银行实行混合所有制改革（混改）与混业经营证券业务（混业）呼声不断，似乎成为国有商业银行深化改革的重点所在。混改与混业是何关系？可否将混改、混业看作大型国有商业银行深化改革的重点？

混改并非商业银行

深化改革重点所在

十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出：“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于多种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。”

混合所有制改革的根本目的，是增强国有经济整体的活力、影响力、控制力，即通过混合所有制，引入民企灵活的市场应对机制和管理体制创新，激发国企的活力和竞争力，非公有制经济利用国企成熟的平台、品牌、技术和渠道，结合私营部门的灵活机制和内在驱动力，实现共同发展的机会。

混合所有制改革是非金融国有企业深化改革的重点之一，但对金融机构特别是大型国有银行来说并非如此。2003年以来，工农中建交五大国有商业银行通过剥离不良资产、引进战略投资者、股份制改造、发行上市，建立了“三会一层”的现代金融企业制度，此后进入十年高速发展期，收获了丰厚的股改“红利”。目前，大型国有商业银行都是上市银行，形成了国有资本、社会资本和海外资本共同参与的股权结构，初步具备了混合所有制的基本架构和基本特征。

但是，我们也清醒地看到，通过上轮股改，大型国有商业银行只是具备了现代公司治理架构的“躯壳”，解决了表面的股权单一、治理失衡等问题。如何在继续坚持党的领导的前提下，有效发挥已建立的“三会一层”在公司治理中的决策、执行、监督作用和相互制衡机制，使得现代公司治理架构从“形似”过渡到“神似”，由“物理变化”演变为“化学变化”，进一步释放制度红利，提升经营活力和市场竞争力，这正是大型国有商业银行深化改革的目标所在。

完善大型国有商业银行的公司治理机制，也是十八届三中全会《决定》的根本要求，即“要积极发展混合所有制经济，完善现代企业制度，健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构”。

从实践来看，大型国有银行完善公司治理结构的重点是三个方面：

一是引入民营资本降低国有股比例，改善董事会构成结构。五大国有商业银行中，除交行国有持股比例略低外，工、农、中、建四大行的国有持股比例均在60％以上。各国有商业银行董事会中的股权董事多为代表国家持股的汇金公司和财政部派出，且占董事会近半数。同时，董事会中的独立董事主要也是由大股东或上市公司（银行）提名，独立董事其实也难以独立，或者多数场合向“大股东”或上市公司（银行）“独立”。大型国有商业银行董事会成员构成普遍单一，官僚色彩较为浓厚。监事会也存在类似问题，监督作用有限。应通过深化改革引入民间资本，适当降低国有持股比例，改善董事会构成，形成民主讨论、科学决策的氛围。

二是明确“三会一层”和“两会一层”的双重治理体系关系。党的领导和市场化公司治理制度并行是中国特色的公司治理机制。目前大型国有商业银行的公司章程均对“股东大会-董事会-监事会-管理层”的各自职责和运作程序予以规范，但对实际运作中至关重要的“党委会-董事会-高管层”的治理体系未作明确。核心是如何妥善处理好坚持党的领导核心作用与有效发挥“三会一层”市场机制的作用。作为“公司宪法”的公司章程，应明确界定这两种治理体系的关系，既要充分发挥各自优势和相互制衡作用，也要防止重复表决、走过场。

三是健全市场化导向的激励约束机制。大型国有商业银行的管理层主要由上级任命和考核，董事会与管理层的委托代理关系不明确，董事会对管理层缺乏一套行之有效的绩效考核体系。银行内部选人用人、绩效考核行政化、机关化的色彩还比较浓厚，干部能上不能下、员工能进不能出、薪酬能高不能低的现象依然存在。各国有商业银行全面风险管理体系还不完善，风险管理要求没有全面固化到信息系统中，发展目标责任制、风险管控责任制还不够健全，管理责任、岗位责任不够清晰。对于信贷风险的责任追究主要以所造成的实际损失为衡量标准，集体决策、集体不负责的情况时有发生，责任追究威慑力不足，存在“高高举起、轻轻放下”的现象。

大型国有银行深化改革的目标是完善公司治理结构，完善公司治理结构的重点是优化股权结构、妥善处理好党委的领导作用与“三会一层”的市场化机制之间的关系、健全激励约束机制。

银行“混业”证券

短期内只是“传说”

今年以来，市场多次传闻证券监管机构将向国有商业银行发放券商牌照，甚至将“混业”当作国有商业银行深化改革的内容。商业银行可否经营证券业务，以及以何种方式经营证券业务，这主要涉及金融监管体制变革，与商业银行深化改革几无瓜葛。

从商业银行角度看，从事证券业务可以弥补大型企业客户由银行贷款转向通过证券市场融资的“脱媒”压力，其积极态度可以理解。但从中国金融改革、发展和稳定的大局看，直接向商业银行发放证券牌照时机并不成熟，强行推出可能造成灾难性的后果。

上世纪90年代初，中国金融秩序之混乱、金融风险之严重，已接近金融危机的边缘。当时国务院分管金融的副总理亲自兼任中央银行行长，出台一系列整顿金融秩序、防范金融风险的“重拳”，其中就包括商业银行与所办经济实体和证券业务脱钩。限制商业银行直接从事证券业务的理论依据是：商业银行具有系统重要性，应当稳健经营以保护存款人的利益， 一旦个别银行出现风险事件，引起存款人挤兑，容易引发连锁效应，造成银行倒闭，甚至金融危机；券商和证券业务天然就具有投机基因，助涨助跌是股票市场常态，如果将证券业务限制在没有系统风险的券商，或者至少在券商与商业银行之间构筑一道“防火墙”，证券业的风险无法传染到银行业，不会酿成系统性金融风险。

再往前回溯，将商业银行业务与证券业务切割，最早源于上世纪二三十年代那场惊世“大萧条”之后的反思和应对，具体体现则是美国1933年《格拉斯-斯蒂格尔法》中的第16条、20条、21条和32条这四个条款。第16条和21条禁止商业银行和证券机构直接从事对方的业务，对第20条和32条禁止商业银行和证券机构通过附属机构间接从事对方的业务。这四个条款其实就是银证分业经营的滥觞。在此后的60多年的时间里，这一法案所体现的银证分业理念一直主导着美国的金融格局，同时也对其他很多国家金融体系产生巨大的影响。

我们知道，上世纪末的1999年《金融服务现代化法》通过后，美国的银证分业经营已经“作古”。很多人误以为，1933年《银行法》中的银证分业经营被1999年《金融服务现代化法》全面废止，其实不然。被1999年《金融服务现代化法》明确废止的只是1933年《银行法》的第20条、32条，即不再禁止商业银行和证券机构以联属关系间接从事对方的业务，但并未废止第16条、21条，也就是说，商业银行和证券机构仍不得直接从事对方的业务。

事实上，《金融服务现代化法》通过后，美国金融机构主要以金融控股公司的子公司形式经营银行、证券和保险业务； 或者说，金融控股公司模式是美国金融“混业经营”的主要路径。

回到现实的当今中国。如果从国有商业银行的公司治理水平和风险管理能力、已开展证券业务的实际情况和立法程序等角度看，近期证券监管机构直接向其发放证券业牌照的可能性甚微。

首先，从国有商业银行的公司治理水平和风险管理能力看，还不足以令人放心地直接从事高风险的证券业务。正如前文分析，上轮股改中，大型国有商业银行只是构建了现代公司治理架构的“躯壳”，要真正实现公司治理由“形似”到“神似”，并全面提高内部控制和风险管理水平，还有赖于此轮深化改革。

其次，从目前国有商业银行的实践看，已间接获得经营各种证券业务资格。比如，通过第三方存管业务分得证券经纪业务的一杯羹；通过设立基金管理公司、直接从事资产管理或代销各种理财产品深度介入管理业务；通过在香港设立类似美国的“第20款公司”的投资银行（即“X银国际”）方式回到内地，间接从事各类投资银行业务。

最后，监管机构向商业银行发放券商牌照前，还需完成漫长的法律修订程序。比如，《商业银行法》第43条“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务”的规定，《证券法》第6条“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立”的规定都要做修订。《证券法》修订正在进行中，而《商业银行法》修订刚刚启动。

因此，在可预见的未来，向国有商业银行直接发放券商牌照只能算是“传说”。

作者为中国光大集团战略规划部副总经理