□ 联办财经研究院课题组/文
虽然国企改革最直接的目标是解决现在国企运营中的问题，比如与市场经济更好地融合问题。但是，如果仅仅把国企改革理解为解决国企运营问题，就低估了国企改革的价值和意义。
国企改革最重要的目标是明确国企在实施国家战略中的地位、作用、贡献。从某种意义上说，前者是为后者服务的，后者比前者更加重要。
在国家战略中，国企能够发挥民营企业难以发挥的更大的作用。目前政府手中，除国有土地、矿产、水等资源，政府收入和几万亿美元外汇储备以外，就是上百万亿元的国有资本。如果在2020年之前，通过国企改革，为政府提供数以十万亿计的机动财力，用以解决原国企历史遗留问题，解决包括社保体系在内的民生问题，解决国家科技创新重大项目的资金问题，解决军队建设的资金问题等等，我国的综合国力完全可以上升一个档次，确保小康社会可以实现,引领进入“新常态”。
国企改革框架方案的核心是调整国有资本布局,而不是混合所有制。
当前国有企业的最大问题是国有资本布局与国家发展的战略需要不能完全匹配，这个问题急需在本次国企改革中解决。根据中央22号文件，国企改革的主要目标之一是国有资本配置效率显著提高，国有资本布局结构更趋合理，引领实现“新常态”。在此过程中，混合所有制是实现这一布局调整的措施之一,而不是国企改革的核心。本方案符合中央22号文件精神，提出了更为细致的二类、三类、四类国企减持国有资本股份，投入到一类国企的建议。
多年来，许多国企改革的历史遗留问题依然存在，尚未解决，社保和民生领域资金缺口长期解决不了。与此同时，国家战略性领域的大量资本金需要得不到满足。一般财政预算无法提供足够的财力解决这些资本金需求，而这些领域又往往是民营资本不愿意投资的，如大飞机、发动机等。再者，目前巨额的国有资本分散在与国计民生关系不大的领域。例如，大量资本沉淀于酒店、房地产开发、高尔夫球场等与国家战略发展需要无关的领域。即使在国有资本应该从事的领域，资本投入比重过大、闲置资本过多等问题也较为突出，上市国有企业的平均控股都在70％以上。本方案建议，应该下决心调整布局，将在资本市场上已经大幅度升值的国有资本释放一部分，首先用于解决以往历次国企改革的历史遗留问题，然后将其余部分有限的国有资本投入到民生领域、国防领域和国家战略性领域，这是一个重要的决策。
在酒店、房地产等领域的国有资本应该减持也必须减持，即使盈利也要减持。将国有资本从这些与国计民生关系不大的盈利领域减持回收,投入到国家迫切需要发展的一类国企领域，这些投入在一定时期内不能产生盈利，但一旦这些一类企业的产品成功进入市场，其国有资本必将大幅增值，届时再减持已大幅增值的国有资本回收资金，可以形成国有资本投资－发展－增值的正向循环机制。这样，一类企业的成功不仅可以为这部分国有资本带来几倍、几十倍的收益，而且可以伴随国家的发展进程，带动产业和经济的全面发展。从效率层面讲，即使是国有资本绝对控股或相对控股的二类、三类国企，也没有必要保持70％－80％的国有股份，也可以部分减持，回收资金，以支持国有资本的战略调整，使得国有资本布局结构更趋合理，国有资本配置效率显著提高，更加符合国家战略。
“管资本为主”与“管人、管事、管资产”的关系。
首先，资本是资产的货币形态，资产是资本的实物形态，两者是不可能完全分离的。而所谓“事”就是经营决策，只有对经营决策的管理才可以管理实物形态的资产和货币形态的资本。而所谓“人”就是实际负责经营决策的企业高管，只有这些高管服从国家（政府）决策，才能有效地实施对企业经营决策的管理，进而实现对资产和资本的管理。所以“管资本为主”和“管人、管事、管资产”是不可分离的。认为“管资本为主”就是不再“管人、管事、管资产”的看法是不对的，也是行不通的。
但是，“管资本为主”和“管人、管事、管资产”之间还是有重要区别的。对于“管人”，党组织对国企高管的管理的强度取决于国有资本在国企中的份额，份额越多，强度越大；份额越少，强度越小，而市场选聘的高管比例相应减少或增加。对于“管事”，国家（政府）对企业经营决策的管理只能通过国有资本份额所代表的股东权利去实施，对于多个国有资本股东的国企，需要时，可以通过一致行动人的制度去实施，不能超越股东份额的权限。对于“管资产”，除了百分之百国有股份企业以外，任何企业资产都只属于企业而不属于包括国家（政府）在内的任何股东所有。
国家（政府）对资产的管理都要通过股东权限而不是行政权力来实施。特别是对国企的考核，只应该是对国有资本保值增值的考核，而不是每一项资产都要保值增值的考核。只有这样来看待和掌握“以管资本为主”和“管人、管事、管资产”的关系才能使国家（政府）充分运用国有资本实现国家战略目标，同时，国企才能充分保障国企高管层行使自主权，在市场经济中完成国家战略任务的前提下实现国有资本的保值增值。
政府对国企的行政管理职能、出资人（股东）代表职能和监管职能的整合与分离。
多年来，一方面，每个主管部委都有一批所属的国企, 国资委所属国企不含金融，也不含部分文化领域。综合部门的财政部、人民银行也都是一些国企的主管部门。在这种分散管理的体制下，政府对国企的战略很难统一部署实施。另一方面，各个主管部委同时履行行政管理、出资人和监管职能。国资委名义上只履行出资人和监管职能，事实上也在履行行政管理职能（对省国资委发文说明国资委不仅仅是央企的出资人）。各项职能由一个部委行使，既使得这些职能混杂，很难有效履行；也为主管部委越权干预企业经营决策形成制度性缺口。因此，所有国企分别由各个部委管理的分散化状态必须整合。
中央22号文件强调 “坚持政企分开、政资分开、所有权与经营权分离，坚持权利、义务、责任相统一”。历史改革经验表明，政企分开和所有权与经营权分离的改革虽然尚未完成，但已经有显著进展，而“政资分开”基本上未落实到位。所以，落实中央22号文件中三个分开的核心在于政资分开。没有政资分开，政企分开和两权分离不可能真正实现。政资分开，是指政府对国企的行政管理职能与政府作为国有资本出资人的职责分开。明确说，就是政府行政管理职能与出资人职能不能由一个部委行使。
根据“政资分开”的原则，政府对所有国企的三项管理职能应当分别由三个不同的主管部委行使。其中，如果国资委行使行政管理职能，则所有国企的国有资本均划归四大投资基金，不再隶属各个业务主管部委，其地位均相当于社保基金，投资基金作为政府授权的部门行使出资人职能。如果国资委行使出资人职能，则必须另行设立一个履行行政职能的机构。本方案建议，政府的三项职能中，行政管理职能由国资委统一行使；出资人（股东）代表职能由投资基金（国有资本运营公司）统一行使；监管职能由监察部统一行使。这个方案既解决了各部委分散化管理所属国企的弊端，也完全符合中央22号文件关于“坚持政企分开、政资分开、所有权与经营权分离，坚持权利、义务、责任相统一”的精神，现今国资委同时负责三项职能的体制应予调整。
国资委行使政府对国有资本的全面行政管理职能。
管理范围覆盖包括工商、金融、文化、社保领域在内的全部国有资本,而不仅仅限于目前的工商类。其政府行政职能包括:第一，实施财政部国有资本预算；第二，最主要的是确定国有资本布局，确定国企类别及国有资本股份份额，根据国有资本总量和国家战略进行动态安排。重点是确定二类、三类、四类国企国有资本减持的份额和一类国企增加资本金的数量；第三，制定国企运行的相关制度和政策,比如:高管薪酬制度、分红股制度、公司治理有关制度等。但是只限于制度制定而不直接介入企业经营决策。
国资委不再作为国有资本出资人代表，出资人代表由四大国有资本投资基金担任，通过所属国有资本运营公司行使股东权利。
四个投资基金成立以后，各政府主管部委的国有资本均划归四大基金，剥离政府行政职能和出资人代表（即国有资本股东）职能，政府部门一律不作为国有资本出资人（股东）代表。原主管部委只进行业务管理。之所以在投资基金下设国有资产运营公司是因为我国国有资本总量超过百万亿，工商、金融、文化、社保四个基金的国有资本均在20万亿元左右，这样的基金很难单独运行，设立第二级的国有资本运营公司，其国有资本可以控制在2万亿元左右规模（类似中投1.5万亿元左右）。这样既有利于每个运营公司自身精细化管理，又能实施工商、金融、文化、社保四大类不同领域特点的综合管理。
国资委不再履行对国企监管职能，监管职能划归监察部。
中央22号文件提出了“强化出资人监督”的措施，但多年实践证明，由国资委实施对国企的监管确实力所不能及，由监察部（中纪委）来实施外部监管远比国资委监管有效。为了实现中央22号文件中“经营性国有资产实现集中统一监管”的目标，本方案建议国资监督体制改革再向前迈出一大步，成立国有资本监察委员会，隶属监察部，并接受审计署业务指导。这种监管机构外设的模式可以更有力地落实中央22号文件加强监管的精神，实行集中统一垂直监管，实现行政管理、出资人与监管三者相互制约的机制。
财政部负责全部国有资本预算，不再承担出资人代表职责。
财政部移交投资基金的职能是目前作为部分国有资本出资人代表的职能，扩大的职能是所有国有资本的预算均由财政部编制和执行。其他政府部门的国有资本均划拨四个投资基金后，财政部的国有资本预算覆盖四个基金的全部国有资本，不再经过其他政府部门预算。国有资本的布局调整将为财政部编制预算，提供巨额机动财力，将有效地解决国民经济发展中关键领域财力短缺困难的问题。
框架方案中，政府职能的调整扩大了国企高管层的决策自主权，也加强了问责制。
目前，对国企高管层作为企业管理者的经营决策影响较大的权力架构有三项：党组的领导权、政府的行政管理职能权、股东（包括国有资本）的所有权。框架方案明确：国资委对国企只有行政管理职能，不介入企业经营决策；监察部只有监管职能，也不介入企业经营决策；投资基金（包括下属运营公司）只行使出资人（股东）权利，参与企业经营决策，但是，这个权利仅限于公司法规定的股东权利范围，它的权利界限和其他股东相同，区别只在于股份的多少。企业的高管层只是执行股东大会、董事会的决策。党组的决议是高管层做工作的前提和依据，最终还是要形成股东大会、董事会的决议。可以肯定，这种权力架构会增强国企高管层在市场经济中决策的自主权，也能更加强化对高管问责制度的有效性。
框架方案体现了坚持党的领导、加强党的组织建设的精神。
在国企改革中，坚持党的领导、加强党的组织建设关键是党管干部制度与国企的市场化运营相结合的问题。本方案中的选人聘任方式和党的组织建设方式符合中央22号文件中“根据不同类型混合所有制企业的特点，科学确定党组织的设置方式、职责定位、管理模式”的要求。
按照中央22号文件要求，要根据不同企业类别和层级，实行选任制、委任制、聘任制等不同选任用人方式，并且把建立党的组织、开展党的工作，作为国有企业推进混合所有制改革的必要前提。
为此，本方案设计了国企高管选聘机制两条线。由组织部选聘、推荐的实行类公务员管理；由市场选聘的（包括党员在内）实行市场化薪酬制度。两条线的安排则根据国有股份多少相应调整，与现行制度相比，总体上扩大了市场选聘的比例。通过党管干部与市场化选聘的结合来坚持党对国企的领导。方案还设计了国企的监管体系划归监察部（中纪委）直属的体制。至于企业内部党组织建设，无论国企、民企、外企，都要遵照中央有关文件执行。
框架方案可以比现行体制更加有效地防止国有资产流失。
防止国有资产流失是国企管理永恒的主题。框架方案中几项措施可以比现行监管体系的监管力度和效率大幅度提高。
首先，政府的行政管理职能、出资人职能、监管职能各项分设，权力相互制约，比现行三项职能由一个主体实施要更有效。第二，每个国企的国有股东有多个国有资本运营公司，彼此利益既有共性，又有个性，相互之间有制约关系，比一个出资人担任股东对资产流失关切程度显著提高。第三，国企高管来源两条线比目前一条线的相互制约力度加大。第四，外部监管体系比现行内部监管体系力度大。第五，职工的分红股激励机制对国有资产流失将形成全体职工的监督。第六，国有资本布局调整都通过资本市场进行，可有效减少利益输送等等。
职工的股权激励机制采用分红股制度，优于奖金制度，也优于实际股权制度。
企业可以采用的职工激励机制有三种：奖金、股权和分红股。奖金的分配不确定性较强，职工无法预计管理层会发放多少奖金到自己名下，激励机制过弱；相比而言，股权的激励机制最强，中央22号文件里明确“员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式”。考虑到国企职工股权的定价问题难以解决，以资本市场价格定价相当于没有激励；企业内部定价，定价高了则职工不买，定价低了可能导致“私分国有资产”，非本企业的职工也会要求按此价格购买这部分国有资产。本方案建议员工持股制度应主要采用分红股。分红股实际上是一种有相当确定性的奖金制度。企业效益好坏与分红股权益直接挂钩。
同时，分红股不得交易，离开企业自然放弃。国企实行这种激励机制既优于奖金制度，也优于股权制度，比较可行。
资本市场是实施国企改革的重要平台和载体。
完善的资本市场对本次国企改革的重要影响体现在内、外两个方面：
对内，资本市场是国有股份调整、减持和定价的主要手段和渠道，国有资本的布局、股份的转让与变动、市场化的监督以及股权激励措施的设计实施都需要通过资本市场来实现。
对外，资本市场是国有企业改革最重要的外部环境。国有股份定价的高低、国有股权变动的顺畅与否，乃至减持资金的多少是否可以支撑相关预算的需要，都要视乎当时的资本市场点位、发达程度和流通性机制而定。简单说，如果减持同样数量的国有股份，在高流通性、高市盈率情况下所获得的资金，可以是在低流通性、低市盈率情况下减持所获得资金的五六倍，甚至更多。其对国企改革成败的影响是不言而喻的。
此外，资本市场还是一个公开、透明的信息平台。通过公开的披露机制和公众参与的方式，最大限度地监督非市场化的行为。既可以实现资产的价值，也可以在相当程度上规避“权力寻租”、“利益输送”等制度性腐败，是国资价值实现公允性的保证。
从上述意义说，完善的资本市场是实施国企改革的重要平台和载体，应给予充分的重视。需要与国企改革同步进行更完备的资本市场建设。
企业集团的改革是提升国资质量、理顺国企管理体制、保障国资增值的重要环节。
在国企改革的历史进程中，所有国企都面临计划经济时期给国企遗留的问题，包括经营中产生的大量坏账，以及相当数量的冗员，特别是计划经济时期的社保体制没有为当时的职工提供保障，实际上成为这些国企的一项潜在负债，造成了盘子大、资产复杂、业务结构复杂、辅业多、包袱重的局面。
在市场经济中，国企背着这样的包袱无法生存，许多国企可以说已经“技术上破产”。在这种形势下，国企改革先后走了两条路径，其一是剥离优质资产上市，把不良资产（包括冗员)留在集团公司。用优质资产在市场中获取的利润来解决集团公司的历史遗留问题，寄希望于优质资产在资本市场中的增资来解决集团公司遗留的不良资产。国资委所管理的工商类国企大部分沿此路径推进改革。其二是由财政部、央行用现金购买国企的不良资产，而国企则实行集团整体上市，国有商业银行均沿此路径推进改革。
经历十年左右的改革以后，两条路径都取得了成功。几大商业银行已经成为世界名列前茅的银行，经营的成功也为金融改革（包括利率市场化等）提供了配套的条件。而国资委管理的工商类国企中的上市公司的资本回报率和市值均取得了显著的成效。从某种角度上说，上市的优质资产取得的增值已经具备解决集团遗留问题的财务能力。这本来就是当时剥离优质资产上市的目的。此轮国企改革如果能用上市公司增值的国有资本解决集团的历史遗留问题，将成为我国国企改革的重要里程碑。
因此，根据中央22号文件关于“解决历史遗留问题”和“创造条件实现集团公司整体上市”的精神，本方案建议对企业集团进行同步改革，改革方向有两个：（1）企业集团直接改制成为国有资本运营公司。（2）由下属公司反向收购本企业集团公司实现整体上市。企业集团的改革，首先要处理坏账，解决历史包袱。坏账处理完成后，再进行整体上市或改制为国有资本运营公司（两个方向可根据情况评估选择）。通过对企业集团的改革，消除企业集团与子公司之间复杂的股权关系和行政关系，降低国资国企管理运营成本，使国有资本的资产质量、保值增值的能力得到进一步提升。
