□ 联办财经研究院课题组/文

根据十八大和十八届三中、四中全会以来关于国资国企改革的总体要求和习近平总书记系列重要讲话精神，为落实中央22号文件，使国企运行与社会主义市场经济更加全面深度融合，完成国资国企在“新常态”下的历史使命,特提出全面覆盖工商、金融及文化领域国企改革框架建议方案。

本方案的基本思路及总体目标是：根据中央22号文件所提出的指导意见，调整国有资本战略布局，使以资产形态沉淀在竞争领域的国有资本充分释放，形成机动财力，解决国企改革历史遗留问题，并集中到前瞻性、战略性、安全性领域和民生社会保障领域；政府对国资国企的行政管理职能、出资人职能和监管职能，以及国企自身的管理体系相应配套改革到位，增加企业市场主体运行自主权，最终形成更为有效的防止国有资产流失和预防腐败的体制机制。

本方案包括三部分：国有资本布局、政府对国企的管理和国企人事管理制度。三部分改革内容有内在联系，每一部分都不能也不应该单独实施，必须通过综合试点统筹安排，总体协调推进，逐步到位。

国有资本布局

根据中央22号文件关于“调整国有资本布局”的指导意见，现有国有企业在分类基础上逐步向国家确定的目标类别方向进行以“管资本为主，管人、管事、管资产为辅”的改革。

根据国有企业在公共性和营利性上的差异，确定国企改革的目标类别。

第一类：公共战略性领域。主要是具有前瞻性、战略性、安全性特征的行业，特别是军工装备的研发、试验、生产等，如量子计算机、大飞机、航空发动机等。此类国企在股权结构上保持国有资本绝对控股，必要时实行国有资本独资。

第二类：公共服务性为主，兼顾营利性领域。主要涉及城市的供水、供电、公共交通、粮食储备等涉及公共产品服务的基础性民生行业。在股权结构上国有资本股权原则上保持51％控股。

第三类：营利性为主，兼顾公共性领域。主要包含一些自然垄断和行政垄断行业，如电信、国家电网、铁路、石油，也包含部分金融机构等。在股权结构上国有资本股权保持第一大股东的相对控股。

第四类：营利性领域。主要涉及到竞争性行业，如房地产、家用电器、公路运输、纺织，及部分煤炭、钢铁行业等；另外，部分商业银行，保险、证券等也可归属此类。此类企业在股权结构上国有资本股权可以拥有财务投资份额，也可以全部退出国企序列。

国有资本股权以及相应的配套制度从现有状态向改革目标类别方向推进。第一类：此类企业可拥有多个国有资本股东，必要时也可以由一个国有资本出资人作为股东，实行国有资本股份百分之百独资。国企改革的重点之一是扩大国有资本总量中此类企业的资本比重，其他类别国企中减持或退出的国有资本优先进入此类国企。此类国企原先所拥有的下属二类、三类、四类领域的国有资本一律退出。

第二类：原则上保持国有资本51％控股，减持其余部分，吸引民资、外资参股，形成国有资本绝对控股的混合所有制企业。

第三类：国有资本股份保持第一大股东相对控股，减持超过相对控股所持有的股份，成为国有资本相对控股的混合所有制企业。

第四类：国有资本股份仅维持财务投资比重或者退出国有序列。根据社保和一类国企的国有资本需要，此类国企国有资本股份比重不设限制，允许在产业资本间自由优化配置。国有资本未完全退出的此类企业成为国有资本仅属于财务投资的混合所有制企业。

上述所有国有资本减持或增资均通过资本市场实施。

政府对国企的管理职能

与企业目标类别改革及相应国有资本布局结构调整相配套，政府对国企的行政管理机构、监管机构及国有资本出资人代表（股东）改革目标如下：

（一）政府机构及对国企的管理职能。

政府对国企管理有三项职能，分别由三个政府部门履行：财政部负责国有资本预算，不再履行国有资本出资人职责，不直接持有国有资本。现财政部持有的国有资本划转社保基金和/或其他国有资本投资基金。现国有资产监督管理委员会变更为国有资本管理委员会，行使政府对国企的行政管理职能，不再作为国有资本出资人代表，不再履行对国企的监管职责。成立国有资本监察委员会，隶属监察部（中纪委），并接受审计署业务指导。现行中央派出的巡视工作组，与现行企业监事会合并组建为国有资本监察委员会直属的一类、二类、三类国企监事会，与企业经营和投资收益脱钩。巡视工作与监事会工作常态化合并，集中统一垂直监察。

（二）国有资本出资人代表。

将国有资本总量按一定比例划转至覆盖全社会的城乡社会保障基金。财政部牵头组建三个国有资本投资基金，将现国资委旗下国有资本，以及金融、文化领域的国有资本分别注入相关的国有资本投资基金，与社会保障基金分别履行国有资本出资人职能，负责投资决策和对所属投资运营公司的管理。投资基金的资本投向不受行业区域限制，支持跨界投资。各投资基金成立若干国有资本运营公司，现有国有资本按各自领域分别划归各运营公司。例如，金融资本投资基金可分别成立银行、证券、保险等国有资本运营公司，文化资本投资基金可分别成立传媒、出版等国有资本运营公司。

（三）国有资本运营公司。

国有资本运营公司实施投资基金的投资决策。国有资本运营公司作为国有资本股东，对投资企业履行股东职责。一个资本运营公司可入股多家企业，同时一家企业的国有资本股份也可由多个运营公司持有。非整体上市国企集团首先采取分离移交、重组改制、关闭重组等方式，剥离公共服务机构，然后将所拥有的经营性国有资产通过资本市场注入上市公司或由上市公司收购，全部处置后即可改制成为资本运营公司。

国企的人事管理制度

高管层人员管理。第一类企业：董事长等高管层由中组部提名并任命，按照类公务员管理，薪酬待遇遵照组织部门相关规定。监事长由监察部提名报中组部批准任命；监事会成员由国资监察委员会委派。

第二类企业：董事长等高管层由中组部推荐若干备选名单，股东大会从其中选择提名，报中组部批准后聘任。股权董事由各股东自行委派，独立董事从市场选聘。监事长由监察部提名，报中组部批准，监察部任命；监事会成员由国资监察委员会委派。中组部推荐人员聘任后仍按照类公务员管理，薪酬遵照组织部门相关规定。

第三类企业：董事长等高管层由股东大会从市场或中组部推荐的备选名单中选聘，提出聘任方案，报中组部备案，中组部无异议后由公司任命。中组部享有部分推荐权和否决权，无提名权。市场聘任的高管层不按类公务员管理，薪酬待遇由市场决定。中组部推荐并被聘任的高管按类公务员管理。监事长由监察部任命，报中组部备案；监事会成员由国资监察委员会委派。

第四类企业：国有资本运营公司按照出资比例和所占的份额行使股东权利，委派股权董事。高管层实行市场化选聘机制，不按照类公务员管理，薪酬待遇等完全市场化。监察部不再任命监事长，也不委派监事会成员，由企业自行选聘。

类公务员管理的国企高管可转变为市场薪酬体制的高管。国有资本投资基金人事制度参照社保基金人事制度执行。国有资本运营公司人事制度参照一类国企人事制度执行。

高管激励机制。根据国企的不同类别，设置不同考核指标。第一类、二类国企主要考核企业的公共性指标，第三类、四类国企主要考核企业的资本回报率等营利性指标。

对中组部推荐的高管层实行行政化激励机制，按照类公务员序列管理；对市场聘任的高管层实行货币化激励机制。

员工持股制度。本建议方案中的“员工持股制度”是指分红权，是一种有确定性的奖金分配制度，并不享有股份的所有权。仅在国有资本处于控股地位的二类、三类混合所有制企业中实施，重点是三类企业。员工持分红股方案由国资委批准实施。第四类国有资本财务投资的企业是否实施此类激励机制由股东大会决定。

改革以试点方式逐步推进

国有企业改革目标类别由国资委确定。其类别归属是动态的，可根据国家需要、市场需求的变化和企业发展状况由国资委适时调整。

选择若干具有代表性的国企启动试点。首先,非整体上市国企集团转化为国有资本运营公司；其次，划转一定比例的国有资本给社保基金；然后，由国资委确定试点国企的目标类别，以此为基础确定试点二类、三类、四类国企可减持或退出的国有资本。所有减持或退出的国有资本优先注入第一类国企。

通过国有企业目标类别的确定，推进相应国有资本股权的调整，国有资本总量并不减少，除划转给社保基金等民生领域外，更大比例集中到前瞻性、战略性、安全性领域。

例如，国资委可以将大飞机、航空发动机确定为一类目标国企，一类目标国企要将所有下属公司中非一类国企领域的国有资本全部减持投入一类国企的下属公司；将中国电信、中石油等企业确定为三类，其国有资本减持至相对控股水平；将中信集团、光大集团等确定为四类，其国有资本股份减持至财务投资级别。减持所获国有资本适时注入到资本金严重不足的一类国企。在上述国有资本布局调整的过程中，中国电信、中石油两大集团归类减持以后，其财政部、国资委直接持有的国有资本整合为一个国有资本运营公司。中信集团、光大集团归类减持后的国有资本均划转此国有资本运营公司持有。

在试点成功的基础上，国资委确定所有国有企业目标类别，通过持续渐进的方式逐步改革到位。同时，政府行政管理机构、监管机构和国有资本出资人代表（股东）逐步改革到位。高管层人事管理和激励机制、监管体系也在试点中相应到位。

投资基金可以在国有资本运营公司成立之后再行组建。监察部负责将现有监事会整合为监察部直属的监事会系统。在上述改革到位的同时，企业自身的管理制度和激励机制同时到位。由新的企业管理层依法建立员工分红股制度。

被国资委确定为二类、三类、四类的国企可以逐步减持国有资本，比如先减持至51％，然后三类、四类国企再逐步减持到相对控股的股份份额，最后，四类国企减持到财务投资股份份额，直至需要时退出。减持进度取决于社保等民生领域和一类国企的资本金需求，以及资本市场的容量。

一类企业在产品成熟、成功进入市场之后，国资委可将其类别变更为二类或者三类企业，原投入此类企业的国有资本会大幅增值。超出二类、三类企业控股所需的国有资本份额，国有资本运营公司可以通过资本市场变现。这部分国有资本的增值，将是国有资本做强做优做大的重要来源。投资基金可以将所属国有资本运营公司变现的国有资本，按照当时政府的国有资本布局的需要使用。

地方国企改革可根据具体情况参照此方案实施。