《财经》记者 俞燕
6月初，中国保监会连发两文，一场关于保险资金运用领域的“排雷”行动拉开帷幕。
这两份文件分别是《关于开展保险机构部分投资业务内部控制管理专项检查的通知》（下称“97号文”）和《关于清理规范保险资产管理公司通道类业务有关事项的通知》（下称“98号文”），分别针对股票、股权和不动产业务的专项检查以及通道类业务的清理。
这两份文件剑指保险资金运用的几大核心业务：银行协议存款、权益类投资和不动产投资。“这是一场系统性的险资排雷行动。”一位业内人士评价。
截至今年4月，保险资金运用余额已近12万亿元大关。作为重要的机构投资者，险企在市场上的一举一动饱受关注。去年12月以来，前海人寿举牌万科和安邦保险海外大收购，更是引发业内外广泛关注和争议，保监会亦加大对险资的监管力度。除了屡屡发文，保监会还针对颇引争议的前海人寿、富德生命人寿和安邦保险，分别派驻工作组予以调研和核查。
随着保险投资渠道的拓宽，不同类别风险相互转化的渠道也随之增加，风险的相关性也呈现显著上升，特别是今年以来，数起信用违约事件的发生，也给保险市场的稳健运行和资金安全带来一定的压力。
数位保险资管人士在接受《财经》记者采访时都表示，在低利率环境和资产荒之下，今年的保险投资形势严峻，投资收益面临困局，信用风险、资金集中度风险等风控难度亦加大，投资“排雷”，谨防“黑天鹅”事件已成为险资管理的重中之重。
清理通道业务
近年来，随着投资渠道的拓宽和投资品种的丰富，曾经占据保险资金运用半壁江山的银行存款，占比已日益下降。保监会发布的4月保险业运行数据显示，银行存款规模为2.23万亿元，占比已降至18.60％，从去年底的22％下降了3.4个百分点。
险企的银行存款多以协议存款形式存在，而以银行协议存款形式开展的通道类业务，则占通道类业务逾85％的比重。“98号文”要求7月底前清理和暂停的主要是银行存款类通道业务。
“通道业务”是金融业内使用的一个俗称，通俗地说，是指券商、信托公司、基金管理公司子公司或保险资管等机构，向其他金融机构（主要是银行）提供通道，收取一定的“过桥”费用的业务，主要包括资金借道和产品借道两大类。
银行存款类通道业务则是指，资金来源与投资标的均由商业银行等机构确定，保险资产管理公司通过设立资产管理计划等形式，接受商业银行等机构的委托，按照其意愿开展银行协议存款等投资，且在其委托合同中明确保险资产管理公司不承担主动管理职责，投资风险由委托人承担的各类业务。换言之，保险资管公司仅作为管理人，只收取通道费，不负责管理，投资风险由委托方承担。
有关数据显示，截至去年，保险资产管理公司的通道业务规模为1万亿元左右，约占整个金融市场通道类业务的5％。
通道业务曾被险企视为好赚的“快钱”，2012年下半年到2013年，一度成为保险公司特别是中小保险公司用来确保投资收益的一大“利器”。当时曾有业内人士估计，保险业2013年的通道业务至少有3000亿-4000亿元规模，当年不少险企的投资收益很大一块来自于通道业务。
一家小型保险公司投资人士曾对《财经》记者表示，保险资管可以从通道业务拿到2个点的利差，还有3‰到5‰的通道费，又没什么风险，没有不做的理由。
彼时险资通道业务火热的一个外部助力在于，原本作为通道业务第一主力的信托公司，受到银监会下发的多个规范银信理财合作业务文件的约束，其作为通道实现资产“出表”的优势已大为减弱。
险企作为通道的一个优势在于，保险公司的协议存款和其他存款不属于金融机构同业存款，而是作为一般存款。因此银行在计算存贷比时，来自险企的一般存款可计入银行的存款规模。如此一来，银行通过保险资管的通道业务，既扩大了存款的规模，赚取了利差收益，还能实现资产“出表”。因此，继信托公司之后，险企成为通道业务的主力之一。
看似零风险或低风险的通道业务，近年来已屡屡显露风险苗头。加大对各类通道业务的监管，已成为相关监管部门的共识。除了银监会频发监管令，并于2014年在《商业银行并表管理与监管指引通知》中，将“跨业通道业务”纳入并表监管。今年5月，证监会也发布《证券投资基金管理公司子公司管理规定》和《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标指引》的“征求意见稿”，拟对基金子公司的通道业务进行严格监管。
“98号文”指出，为了避免出现因内控措施不严导致资金被不法分子挪用或诈骗等风险事件，保险资管机构需要自查通道业务的投资风险、信用风险、操作风险和道德风险等四大风险。
近年来，险资通道业务蕴含的风险屡被监管部门提示。比如保监会高层曾在“中国财富管理50人论坛第二届年会”上指出，一些保险公司把资金存到银行后，用存单做质押，获取银行资金后被保险公司内部人或关联股东挪作他用，银行则帮其掩饰。
一些“平台类”保险公司的控股股东或内部控制人，利用险资投资的信托计划等方式，作为通道套取资金，为其相关企业融资，进行不正当利益输送。
从交易对手方面来说，则存在银行通过信贷类通道业务，把企业违约风险转移给保险资管的现象。
从公开信息看，险资通道业务遭遇风险已有案例。2014年5月，合众资管公司作为管理人，接受广发银行北京分行的投资指令，将3亿元委托资产投资于江苏银行南京下关支行的一年期定期存款。随后，合众资管公司作为管理人，接受江苏银行的投资指令，将这笔3亿元的委托资产投资于天津银行济南分行的一年期定期存款。但是，这笔钱在存入天津银行济南分行的当天，便被天津银行济南分行营销人员张承康等人，以“伪造、变造金融票证”的方式非法转走。
2014年12月，江苏银行向中国国际经济贸易仲裁委员会对合众资管公司提起仲裁，要求其返还3亿元委托管理资产，并支付相应的投资收益55.83万元，并向南京市中级人民法院申请查封和冻结合众资管公司的部分资金。2015年1月，广发银行北京分行将合众资管公司诉至北京市第一中级人民法院，要求解除双方签订的合同，返还3亿元委托资金并赔偿损失900万元。
合众资管公司向天津银行济南分行及其营销人员提起刑事控告，请求济南市公安局查扣涉案款物，其后又以存款纠纷为由，以天津银行济南分行为被告、广发银行北京分行和江苏银行为第三人，向山东高院提起诉讼。
该案件发生已一年有余，目前仍在审理中。合众资管的股东合众人寿在2015年报称，上述诉讼和仲裁中的3亿元存款本金产生损失的可能性极小。
有分析师预计，受固定资产投资放缓、监管趋紧以及直接融资发展等因素影响，通道业务的增速将会大幅放缓。多位受访的保险资管人士表示，近年来，随着保险投资品种和投资渠道的拓宽，险企对于通道类业务的依赖已有所下降，总体上银行存款的占比正逐渐下降，这部分资产转向了权益类和另类投资。
严查投资行为
作为投资主力品种的权益类投资和另类投资，同样被纳入“排雷”的范围。
今年以来保险资管领域的一个新变化是另类投资增长迅速，4月的占比已升至33.01％，创下历史新高，比去年底增加了4.36个百分点。海外投资的一个显著变化则是境外不动产占比快速提高，在400亿美元的海外投资规模中占比已达12％。
保监会于5月30日下发的“97号文”要求，将对保险资金投资股票、股权和不动产业务三类投资业务的内部控制管理开展专项检查工作，旨在摸清现存的问题和风险隐患，防止不正当关联交易、内幕交易和利益输送。
与以往的险资运用专项检查相比，本次专项检查有三个特点，一是涉及的机构范围广，既包括直投和委托投资的保险公司，也包括作为受托方的保险资产管理公司；二是时间跨度大，涵盖2014年1月至2016年5月的两年间；三是检查的内容全，包括内部控制管理组织体系建设、决策流程的合规性、投资交易行为控制和合规性以及风险控制和稽核监控情况四个方面。
据了解，保险机构将于6月至7月中旬进行自查和整改，7月下旬至9月下旬则由保监会督导抽查。
本次专项检查中，险企是否存在超授权范围投资、先投资后授权及其他未按相关规定决策的投资事项等情况，是否存在运用借贷、发债、回购、拆借等方式筹措的资金投资企业股权，以及不动产投资的标的、交易架构设计、投资比例等是否符合监管规定，成为自查和督导的重中之重。
股票和股权投资是保险投资主力品种，去年10家保险公司以数千亿元资金累计举牌36家上市公司股票，堪称2015年度股市一大现象，令市场为之侧目，亦引发对险资举牌潮的争议。另一方面，安邦保险等险企大举海外收购，成为另一番引发关注的现象。
其中，前海人寿介入宝万之争、安邦竞购喜达屋以及富德生命人寿实际控制人张峻被带走调查，无疑成为保险资金运用领域最受关注的几大焦点话题。与之相伴生的，则是业内对富德生命人寿是否已超过权益类投资比例以及关联交易、安邦竞购喜达屋是否超过海外投资上限，以及对宝万之争中前海人寿及其一致行动人的行为如何监管提出质疑。
今年3月，安邦保险巨资收购策略酒店集团和竞购喜达屋，均未获监管层支持，最终安邦退出喜达屋竞购案。其去年11月以15.7亿美元收购的美国信保人寿，亦因纽约监管当局要求提供融资和股东结构的详细资料，于日前宣布撤回审批申请。而在喜达屋竞购案中，喜达屋亦屡次要求安邦提供详细的融资方案而不得，这也成为其竞争对手万豪对其质疑的焦点。
安邦保险的境内外投资屡引争议，便在于公众对其“钱从何来”以及“是否超限”充满质疑。
对于富德生命人寿的质疑，则集中于借助关联交易套取保险资金，进行不正当利益输送。其实际控制人张峻已被带走，据一位知情人士透露，“富德生命系”的问题可能比表面上看起来的“更严重”。
对于险资频频举牌的现象，一位保险公司分管投资的负责人认为，险企举牌，问题在于其举牌的资金从何而来，因为举牌通常需要大笔资金，存在资金集中度的风险，而不在于举不举牌这个行为本身。如果为了举牌就把保险产品作为猎取资金的工具和加杠杆的工具，不但推高了负债成本，进一步加剧资产负债错配，还会“埋雷”。
根据保监会发布的口径，截至2015年底，共有10家保险公司累计举牌36家上市公司股票，投资余额为3650.53亿元，选股以蓝筹股为主，36只股票中有21只为蓝筹股，均为财务性投资，目前风险可控，但对背后的风险不可放松警惕。
今年以来，随着股市下行和剧烈波动，已有一些大肆举牌的保险公司开始体会到不能承受之重，大多数举牌的股票已跌破持股成本。其中，中融人寿去年底斥资数百亿元举牌的3只股票，今年首季的浮亏率已达三成左右，其综合偿付能力充足率则跌至-18.22％，被保监会于2月下发监管函禁投股票。另一家投资激进的保险公司君康人寿，去年亦以巨资举牌了3只股票，今年公司的首季净亏损高达20.1亿元。此外，因违规打新配售，去年10月已被中国证券业协会列入黑名单。
一位保险公司高层人士对《财经》记者表示，一些保险公司有典型的赌徒心态，对赌未来资产升值。一些公司急于做大资产端，恰恰说明之前对赌市场已经赌输了，只能吹出更大的泡沫，用来掩盖此前误判导致的损失。把投资玩成飞刀游戏，一旦失手，则后果不堪设想。
这种赌徒式的投资行为，有一些是基于沉重的考核压力下的无奈之举。一位保险公司投资负责人就坦承，在现在的市场行情和考核体系下，险企作为绝对收益者却不得不博相对收益，只能在二级市场上狂买股票，虽然明知可能风险很大，但如果不赌一把市场，下达的投资考核指标根本完成不了。
据了解，在今年投资困局之下，一些保险公司制定的投资收益率指标并不低于去年，而今年全行业的投资收益率创下2008年以来的历史新高。
多位保险资管人士指出，从目前来看，保险业面临的信用风险可控，最大的危险来自现金流风险和利差损风险。太平保险集团投资管理部总经理陈武与太平保险集团投资管理部高级经理张众共同撰文指出，相对现金流风险，更值得重视的是损益表和资产负债表风险。因为保险资金的特点是“先流入再流出”，有充足的条件实施“庞氏融资”。即便损益表和资产负债表出现问题，保险公司以“拆东墙补西墙”的方式，依然能够获取现金流。一旦现金流量表也出现问题，说明已到了非常严重的程度。因此，保险业必须将防范风险的首道门槛，从现金流量表前移至损益表和资产负债表。
一家保险公司投资负责人则指出，保险公司不能单纯看投资收益率，高收益必然有高风险，一些看似收益良好的资产也许“雷点”埋在了未来，不知何时会引爆，对于此类资产尤其要小心。
强化信披抓手
保险资金运用的风险隐患，来自相关决策流程的不透明和信披的不充分不及时。以往保险资管机构总以投资是商业机密为由，绝少主动对外信披，保持着神秘而低调的姿态。
决策流程和信披的不透明，使得利益输送等违规行为便处于监管真空。不仅监管部门难以对其实施有效监管，保险公司内部风控也难以落到实处，公司治理缺陷和内控不足的风险难以防微杜渐。
“放开前端，管住后端”，信披是重要抓手。2010年6月《保险公司信息披露管理办法》正式实施，保险公司逐渐建立了公开信披制度。
不过，针对投资和关联交易，仍有一些公司发生先斩后奏或隐而不报的行为。保监会此前通报的2015年保险公司关联交易核查结果显示，前海人寿等公司因重大关联交易未按规定信披，此外还有13家机构关联交易季度报告未按有关规定向保监会报告。今年3月，保监会对保险公司信息披露核查工作结果则显示，前海人寿等15家公司偿付能力信息披露不完整，安邦财险等8家公司基本信息披露不完整。
去年以来，保监会加大了对保险投资信披的监管要求，连发数文，对资管信披制度予以完善。比如，《保险公司资金运用信息披露准则第3号：举牌上市公司股票》、《关于进一步加强保险公司股权信息披露有关事项的通知 （征求意见稿）》、《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知（征求意见稿）》和《关于印发〈保险公司资金运用信息披露准则第4号：大额未上市股权和大额不动产投资〉的通知》等文件相继出炉。保险公司与关联企业或一致行动人共同投资行为的信披监管，亦被纳入其中。至此，保险资金运用领域的信息披露规则框架已廓然成形。
2016年是保监会“偿二代”体系实施的首年，通过信披，引入公众监督，昔日封闭的保险资管领域日益透明化。阳光是最好的消毒剂。
