下一步证监会将结合严格“高送转”监管开展专项检查，对未按规定和公司章程分红的公司，依规采取行政监管措施

文/本刊记者 张建锋 陆玲本刊研究员 杨秀红编辑/王东

近日，中国证监会主席刘士余对上市公司分红做出了点评，在表示对不分红的“铁公鸡”严肃处理的同时，也指出“10送30”高送转全世界罕见，必须列入重点监管范围。

监管风向的转变，让已经推出高送转议案的上市公司纷纷大幅下调转送股规模，同时部分公司加大了现金分红力度。

此前股东利用高送转利好借机套现被市场广为诟病，个别公司相关方利用高送转方案进行内幕交易也引起监管层注意。高送转乱象也让部分投资者对高送转公司避而远之，害怕成为接盘侠，市场对此的投资逻辑也在悄然发生改变。

《财经》记者发现，除了配合股东减持外，已发布非公开发行股票购买资产或募集资金的公司，以及股东所持股份质押率较高的上市公司也发布了高送转议案，以期望借此护航定增事项和减少平仓风险。

据《财经》记者了解，下一步证监会将结合严格“高送转”监管开展专项检查，对未按规定和公司章程分红的公司，依规采取行政监管措施。监管部门或将从信息披露规范性、事后监督以及内幕交易核查等多角度多管齐下，严防通过高送转操纵股价和内幕交易等违法行为。

高送转集体回炉

上市公司的分红方式主要是派现金、送红股与配股。长年不进行现金分红的公司被市场喻为“铁公鸡”，与之对应的是，相对于部分公司吝啬的现金分红，近年来A股频现“10送转15”、“10送转20”、“10送转30”的高送转方案，令市场侧目。

据统计，目前，有中国天楹、山东路桥等21家上市公司自从上市起至今就一直未进行现金分红。

上市公司解释不分红的原因大多是因为“母公司未分配利润为负值”。

如1994年上市的中国天楹，只在1995年2月、10月和2016年5月分别进行过“10配3”、“10送1”、“10送10”，期间未进行过现金分红。虽然自2014年借壳中科健以来，即2014年到2016年上半年中国天楹的合并资产负债表中未分配利润都为正，但同期母公司未分配利润一直为负。

中国天楹一位内部人士对《财经》记者表示，上市公司现金分红通常以母公司未分配利润为基础，在公司2014年借壳之前，中科健确实未进行过现金分红，借壳后由于母公司未分配利润仍一直处于亏损状态，不具备现金分红的基础，目前公司正在努力改善业绩，争取早日达到现金分红的条件。

不过《财经》记者发现，通策医疗近年来母公司未分配利润为正，但公司也未进行现金分红。

资料显示，自1996年上市以来，通策医疗只在1997年6月实施过“10送2”、2015年12月实施过“10送10”，但都未进行过现金分红。

自2006年借壳ST中燕至2014年，通策医疗的母公司未分配利润都处于亏损状态。2015年至2016年，母公司未分配利润扭亏为正，分别为7425.61万元、9186.82万元。但公司仍未进行现金分红。

对此，通策医疗在2015年和2016年年中都表示，未分配利润将用于投资建设新院等项目。

北京一位私募基金经理对《财经》记者指出，除了客观原因外，部分上市公司大股东将上市公司定位为自己的取款机和圈钱的工具，不断进行重组和概念的炒作，达到自己赚钱的目的，并未想过回报投资者。

与“铁公鸡”相对应的是，近年来“高送转”方案的密集出台成为A股市场的一大“景观”。

《财经》研究员根据Wind数据统计显示，A股2016年利润分配方案中，每10股送转15股及以上的公司有59家，每10股送转20股及以上的公司有32家。

不过，随着监管部门的监管理念和监管导向的转变，高送转从利好转瞬变成了利空，高送转概念股也随之应声大跌。

4月10日，高送转板块中凯龙股份等19只个股跌停。

随后，此前推出2016年度高送转预案尚未实施的上市公司，开始紧急修改预案，大幅调低送转股规模。其中，刚刚公布高送转预案的兴源环境反应迅速。

4月8日，兴源环境称公司2016年利润分配预案为以资本公积金转增股本每10股转增20股。随后在当月11日，就变更为“每10股转增10股”。

《财经》记者统计，截至2017年4月13日晚间，两市共有15家上市公司大幅调低送转股规模。

凯龙股份证券部人士对《财经》记者表示，公司控股股东为地方国资委，理应响应监管导向，降低送转股规模。

值得注意的是，部分上市公司在降低送转股规模的同时，也增加了现金分红的力度。如北信源将此前的每10股派息0.25元（含税）上调为每10股派息0.4元（含税），赢时胜将每10股派发现金红利2元（含税）变更为每10股派发现金红利3元（含税）。

监管出手

近年来，“高送转”已经沦为配合题材炒作、掩护大股东解禁减持以及增加总股本图谋定增融资的间接工具，部分公司还伴生内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

这引起了监管层的高度关注。在3月24日的证监会例行新闻发布会上，证监会新闻发言人邓舸指出，“送转股”属于公司自治范畴，但对利用“高送转”从事内幕交易、违规减持等违法违规活动的，将强化信息披露监管和二级市场交易核查联动机制，发现违法违规的，依法严肃查处。

在此之前，沪深证券交易所已发布高送转信息披露指引，开始对部分高送转实施“刨根问底”问询。

去年11月23日，深交所修改高送转方案公告格式，要求披露高送转时必须披露业绩预告，原则上不支持亏损或业绩大幅下滑公司高送转，公司有责任向重要股东问询减持计划。

但去年实行高送转预案的公司中已有部分公司的业绩同比出现了不同程度的下降，例如：实施每10股转增25股的飞凯材料、拟每10股转增20股的海南瑞泽2016年的净利润与2015年相比就分别下降了35.57％、11.08％。

今年以来，沪深交易所多次对推出高送转的上市公司下发问询函。

4月13日，读者传媒公告称于2017年4月12日收到上交所下发的问询函，要求公司严格按照高送转公告的格式要求，披露董事会审议高送转议案的有关情况、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划及相关风险提示。

4月12日，依顿电子发布分红预案，拟10转10派10，且控股股东计划减持10％股份。同日，公司即收到上交所关于高送转事项的问询函，要求公司核实并披露：在经营规模和业绩仅有一定幅度提升的情况下，超比例转增股本的考虑及其合理性；高送转预案是否与相关股东的行权/解锁和后续减持安排有关等。公司股票4月13日起已停牌。

稍早前的3月10日，永艺股份公告称，公司3月9日收到上交所下发的问询函，对公司近日的高送转方案表现出疑虑。要求补充说明公司股本扩张规模是否与最近3年的业绩增幅相匹配，此外，上交所认为公司董事何烽在未来6个月内减持目的不够明确。

新易盛在发布拟“每10股转增20股”，以及多名股东及董监高拟减持不超过448.57万股的公告后，收到深交所的问询函，问其是否存在炒作股价并配合股东及董监高减持的意图。

高送转问题已成了交易所问询函的重点关注问题。据悉，问询涉及主要内容为：高送转与公司经营规模与业绩是否匹配、与相关股东减持是否有所关联、方案的合理性及可行性等。

4月8日，中国证监会主席刘士余表示，下一步，对从事高送转企业年报审计的会计师事务所也要列入检查范围。

刘士余还痛斥了大股东和董监高超比例减持甚至清仓式减持行为，称其“吃相太难看”。对于这类公司，刘主席称，如果把公司搞坏了，超比例减持的那些董监高，即使走了，也要上门秋后算账。

证监会上市部副主任曹勇8日表示，针对违规减持、高送转、“铁公鸡”不分红等问题，证监会将进一步加强监管，对违法违规行为加大查处力度。

“我们梳理发现，近几年上市公司高送转的行为过程中，有相当部分的高送转行为，伴随着限售股解禁、大股东及高管减持；还有部分高送转行为与大股东的股权质押风险、上市公司利润大幅下滑的背景相关。这些上市公司的高送转行为，没有体现送转比例与业绩增长、业务提升相匹配的基本原则。”曹勇称。

他指出，下一步在上市公司监管中要“打好这场硬仗”，重点就是根据高送转及相关潜在违规行为，包括内幕交易、操纵市场、配合限售股解禁及高管的违规减持等，瞄准并打破相关行为的利益链，进行制度设计，促使上市公司高送转能够与本身的业绩增长、业务发展相适应，真正使得优质上市公司能够根据自身情况，自主决策利润分配计划。对于不守规矩、不守诚信的上市公司加大监管约束。

据《财经》记者了解，下一步证监会将结合严格“高送转”监管开展专项检查，对未按规定和公司章程分红的公司，依规采取行政监管措施。

据悉，监管部门或将从信息披露规范性、事后监督以及内幕交易核查等多角度多管齐下，严防通过高送转操纵股价和内幕交易等违法行为。

高送转“玄机”

《财经》记者统计发现，除了多数高送转议案伴随的股东减持外，部分公司在推出2016年度高送转议案前后公布了发行股份购买资产和非公开发行股份募集资金的预案，同时还有部分公司控股股东及实际控制人所持公司股份90％以上处于质押状态。

高送转方案被市场广为诟病的原因之一，是与之伴随的股东减持和减持计划。

其中表现较为明显的，为云意电气股东在高位减持之路，与公司推出的每10股转增28股议案相随相伴。

云意电气在2016年8月份发布公告称，公司控股股东云意科技、德展贸易和公司董事李成忠，拟在2016年8月12日至2017年2月12日，分别减持合计不超过600万股、不超过200万股、不超过270万股股份。

当年11月23日，公司收到云意科技提议公司《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，以截至2016年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增28股。

受此消息影响，公司股价在2016年11月24日至29日，连续四个“一字”涨停板，随后公司股价连续上涨，至2017年2月14日，公司股价盘中最高至每股67.76元，相对于2016年11月23日每股33.18元，涨幅高达104.28％。

耐人寻味的是，在上述减持计划公布至提议上述高送转预案期间，云意电气上述股东和高管并未进行减持，而是在高送转方案公布后开始大幅减持。

如2016年12月7日2017年2月10日，云意电气上述股东和高管合计套现5.38亿元左右。从上述减持和股价走势来看，云意电气上述股东和高管成功利用高送转利好，在高位实现了套现，可谓高送转和减持的“完美结合”。

此外，在2016年11月18日推出“每10股转增15股”的天龙集团，其实际控制人冯毅及胞弟冯华、冯军和股东程宇，在随后一个月内，通过大宗交易方式共计套现12.28亿元左右，不可谓不稳、准、快，利用高送转护航股东减持套现痕迹明显。

《财经》研究员根据Wind数据统计，截至4月13日，有32家上市公司在发布2016年送转预案后，公司股票被减持。

在利用高送转的内幕交易中，如作为海润光伏董事长，杨怀进将2014年度业绩预亏的信息与前两大股东沟通，在前两大股东利用内幕信息减持之前，向其建议发布与海润光伏基本面不符的高送转预案预披露公告。

值得注意的是，除了掩护股东减持外，高送转方案对股价的利好作用，还对相关上市公司发行股份购买资产、非公开发行股份募集资金、缓解股东股权质押平仓风险都有着积极的作用。

据《财经》记者统计，2016年度实施高送转的上市公司中，有赛摩电气、兴源环境、中能电气、海南瑞泽4家公司在公布高送转议案前后，发布了发行股份购买资产或非公开发行股份方案。

如2016年12月27日，赛摩电气称，公司拟购买积硕科技100％股份，发行股份购买资产的发行价格为27.04元/股，同时配套融资每股发行价格为26.77 元/股。

2017年1月10日公司每股收盘价为26.24元，跌破了上述非公开发行股份购买资产和募集资金的每股发行价。

次日，赛摩电气实际控制人厉达向公司董事会提交了《关于2016年度利润分配预案的提议及承诺》，建议向全体股东按每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。

受此消息影响，公司股价1月12日涨停，收于每股28.84元，随后公司股价小幅下跌后再度上涨，从2月3日至3月24日期间，公司股价在38元左右徘徊。

在高送转公司股东所持股份质押率较高的公司中，如拟推出2016年以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增股本30股的大晟文化，虽然其公司控股股东及实际控制人周镇科及其控股公司大晟资产在未来12个月内无减持计划，但周镇科和大晟资产所持公司股份几乎处于全部质押状态。

截至2017年2月28日，大晟资产所持公司股份累计质押1261.59万股，所持股份质押率高达99.85％。截至今年1月17日，大晟文化实际控制人周镇科累计质押的公司股份总数为5515万股，占其所持有公司股份总数的比例为98.75％。

此外，推出高送转方案的合众思壮、金利科技等公司控股股东所持公司股份质押率都在90％以上。

前述私募人士对《财经》记者表示，上述非公开发行股份购买资产（含配套融资）和非公开发行股份募集资金，对股价较为敏感，高送转方案对公司股价具有一定的正向作用，有利于相关事项的推进。同时所持上市公司股份质押率较高的公司股东，对公司股价的变化较为敏感，股价的平稳或上涨对降低其所质押股份平仓风险有着重要作用。

银河证券投资顾问沈松发对《财经》记者指出，除了上述利益诉求外，从公司的角度来看，有些业绩增速较快、股本小、股价上涨较多的公司，由于流动性受到限制，确实存在高送转的需求，高送转后，能让更多的市场投资者参与公司在二级市场的交易，提高公司股票的流动性，这种需求在次新股中相对较高。

中泰证券分析师王睍指出，从潜在行为角度来看，再融资新规的出台也是促使公司进行高送转的一个原因。由于融资规模受限于总股本的20％，部分公司为了达到最初的再融资规模，通过送转来为再融资做股本铺垫。

其进一步指出，这一类型的公司中，次新股的诉求也更为强烈。

制度完善

“送转股”实质上是股东权益的内部调整，公司生产经营状况没有发生根本性变化。按理，高送转应该是一件好事，就算不像现金分红那样是实质性利益，总比一毛不拔要好。

一般而言，上市公司多在业绩上升、业务扩张时才会实施高送转，进行相应的股本扩张。

但近年来在A股市场，相当一部分推出高送转方案的公司业绩不佳。高送转演变成了配合大股东等高管减持的工具。一旦减持目的达到，中小投资者就成了“接盘侠”。

“没有业绩支撑的高送转玩的是泡沫，送的越多，泡沫越大，风险也越大。对此类高送转行为，应该严格监管，严厉打击。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新告诉《财经》记者。

除了交易所频频下发问询函外，董登新建议，应将对高送转的监管纳入制度化的轨道。

财经评论家皮海洲认为，限制不合理的高送转，不能“光靠主席喊话”，应由证监会出台相应的办法规定或指导意见。

比如要求上市公司的高送转须与业绩增长速度相匹配。只有能够利润增长3倍的公司，才有资格10送30；对于目前净资产低于1元的上市公司，应规定其没有送转股资格。

“有了具体的规则或样本，市场才更清楚何为‘与业绩增长速度相匹配’。不然凭什么说哪家上市公司的转送过高呢？专项检查的依据何在？”皮海洲反问。

财经评论家曹中铭则建议，应建立高送转的窗口期制度。比如监管部门可规定，在高送转方案披露及实施后的三个月时间内，应禁止大股东、董监高减持股份；在定增股份解禁前后的三个月时间内，上市公司不得披露高送转预案。

对于部分次新股拟“高送转”或为达到再融资条件，有专家建议，应规定上市公司高送转与增资扩股再融资行为的时间间隔。比如应禁止上市公司在实施再融资前的一个月时间内披露高送转预案。

在很多市场人士看来，归根到底还应该完善现金分红制度。现金分红是投资者获得投资回报的重要方式，也是增强资本市场吸引力的重要方式。毕竟，与送转股的“数字游戏”相比，现金分红需要上市公司付出实打实的真金白银。

据《财经》记者了解，此次《证券法》修订或将增加上市公司现金分红制度，在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明确现金分红的具体安排和决策程序。

近年来监管层高度重视并持续推进上市公司现金分红。自证监会发布现金分红监管指引以来，上市公司现金分红有所改善。2016年，共有2031家上市公司现金分红8301亿元。

3月，证监会新闻发言人邓舸表示，证监会将进一步加强监管、研究制定对付铁公鸡的“硬”措施，对有能力但是不进行现金分红的公司进行监管约谈。

无疑，规范分红制度有利于遏制高送转概念炒作之风。市场预期，在监管不断强化和完善下，高送转或将回到与上市公司本身业绩增长、业务发展相适应的轨道之上。

“不是说以后不能送转，但是相对来说，以后高送转概念将不会再是每年必炒的题材，‘攀比’高送转的行为有可能在A股市场上慢慢消失。”皮海洲认为。

对普通投资者而言，前海开源基金管理公司董事总经理杨德龙认为，投资高送转概念股要关注公司的基本面，有业绩支撑基本面的公司可以进行关注。而对于没有基本面或者是亏损的公司推高送转则要小心对待，切莫盲目跟风，要注意防范风险。