目前监管对第三方支付市场的思路比较清晰，一方面继续排查无牌从事支付业务的机构；另一方面及时修订适应于持牌机构发展的管理办法，促进行业健康发展

文/本刊记者 张威编辑/王东

经过前期野蛮发展以及近两年严肃整治后，中国第三方支付牌照的续展工作在洗牌、清理中接近尾声。

牌照续展为规范行业发展提供了机会，监管层通过对严重违规机构不续展以及业务合并的方式，已将支付牌照数量从此前的270余家减少到不足250家。

《财经》记者获悉，监管部门正在酝酿修定《非金融机构支付服务管理办法》（简称“2 号令”），旨在修订该管理办法存在的一些不适当的条款。

“没有什么实质性的变动，发牌没有问题。修订的内容涉及业务类型规范以及直接控股人的资质问题等，最快有望年底完成。”某接近监管人士说道。

此外，《财经》记者也了解到，作为互联网金融专项整治的一部分，央行对无牌从事支付业务机构的摸底、整改工作继续推进，并延期一年。

一位业内观察者表示，目前监管对第三方支付市场的思路比较清晰，一方面继续排查无牌从事支付业务的机构；另一方面及时修订适应于持牌机构发展的管理办法，促进行业健康发展。

规范业务类型

从事支付业务需要获得第三方支付牌照，也称《支付业务许可证》。根据业务类型可分为银行卡收单、网络支付和预付卡的发行与受理三大类，其中，网络支付又包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等。自2011年5月至2014年7月，央行先后发放五批270张左右支付牌照。

上述接近监管部门人士向《财经》记者表示，规范业务类型主要是对网络支付外延进行调整，网络支付外延调整的思路主要是合并、减少，但是目前还没有完全定论。

在网络支付这一项中，除了货币汇兑，其他各类服务都是按照渠道划分。“汇兑就是汇款，原来银行有电汇实际上就是货币汇兑。货币汇兑属于按照业务种类划分的，后来监管部门注意到就停掉了。”某支付人士解释。

据《财经》记者了解，2011年5月，监管部门给包括支付宝在内五六家首批获得牌照机构发放了货币汇兑许可，后来发现互联网支付、移动支付等都是按照渠道划分，唯独货币汇兑属于按业务种类划分，而网络支付和移动支付都是做货币汇兑，存在重复的情况，这个业务许可之后就未再发放。

随着2016年首批支付牌照到期续展，监管在续牌时就将货币汇兑业务纠正过来，并收回了之前拿到许可的几家支付机构的货币汇兑许可。

对网络支付外延合并、减少，是因为除了货币汇兑，网络支付现有的划分也有一定的模糊地带，“例如，在手机移动端打开网页属于移动端还是网络端”？一位接近监管部门的人士问到。

中国社科院金融研究所支付清算研究中心特约研究员赵鹞向《财经》记者表示，现有的业务分类应该进行调整，不应该按照几个大的业务形态进行分类。银行卡收单、移动支付、互联网支付、数字电视支付的分类已经跟不上监管要求，而且，也会产生一些监管套利空间。

同时，赵鹞建议应根据业务的本质进行分类，比如前端受理、中间清算和后端结算。

在今年以前，支付机构备付金存管都处于极为分散的状态，支付机构少则大概有十几个账户，多则有70多个账户，甚至多达上百个账户。有的支付机构不仅做了支付，还进行跨行清算，超出了自己的业务范围。

对此，央行于1月初明确支付机构客户备付金集中存管的工作要求，并在今年4月17日正式实施，交存金额根据上一季度客户备付金日均余额计算，每季度调整一次。

落地北京、备受市场高度关注的线上支付清算统一平台，网联（非银行支付机构网络支付清算平台）继今年3月底灰度上线测试之后，也于近日正式启动业务。

《财经》记者获悉，继中国人民银行清算总中心、财付通支付科技有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司及银联商务股份有限公司等 45 家机构于2017 年 7 月 28日签署了《网联清算有限公司设立协议书》，拟共同发起设立网联之后，央行支付结算司于8月4日正式发布《中国人民银行支付结算司关于将非银行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的通知》，要求自2018年6月30日起，支付机构受理的涉及银行账户的网络支付业务全部通过网联平台处理，同时，各银行和支付机构应于2017年10月15日前完成接入网联平台和业务迁移相关准备工作。

业内人士指出，备付金集中管理以及网联平台正式运行对第三方支付机构从事支付业务起到了规范作用，第三方支付行业将迎来新的契机。

央行最新的数据显示，一季度，非银行支付机构处理网络支付业务9470.90亿笔，金额26.47万亿元，同比分别增长60.13％和42.47％。

上述接近监管人士表示，在上述诸多业务中，相比于收单业务，网络支付与移动支付相对好一些，发展也快。

中金公司研究部曾通过市场数据测算得出，2016年第三方支付整体交易规模（线下POS流水+线上交易规模）同比增长73％，至87万亿元，未来十年有望保持27％的中高速增长，其中互联网移动端互联网PC端（19.4％）=线下POS收单（19.2％），而垂直领域中扫码支付、跨境支付料将迎来远超行业平均的增长。

提高准入门槛

除了规范业务类型，上述接近监管人士表示，修订现有管理办法也会考虑提高出资人的标准。

此前监管机构对股东资质也并非没有要求，对在全国范围内从事支付业务的申请人，要求其注册资本最低限额为1亿元人民币；对在省（自治区、直辖市）范围内从事支付业务的，要求其注册资本最低限额为3000万元人民币。同时，要求支付机构不得转让、出租、出借支付牌照。

但是实际业务中依然存在非直接出资人收购直接出资人的情况，比如一个100万元的公司借10亿元收购支付公司的母公司。“未来对实际控制人也要有资质的要求，不能玩一把就跑了，至少收购公司的能力要比原来要好。”上述接近监管人士表示。

近期，央行发布的第四批非银行支付机构《支付业务许可证》续展决定，其中9家支付机构不予续展。据《财经》记者向有关部门了解，上述9家支付机构接近一半未能续展的原因是擅自转让支付牌照。

另据业内人士透露，一些支付机构悄悄地将股权质押或者悄悄将股权转移的情况是存在的。而且，如果有支付机构通过VIE结构做股权变更，监管部门也不容易知道。

VIE模式(Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”)，在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。

理论上，VIE结构很好的一个作用是避税，但是VIE下的公司不如全内资公司容易获得金融牌照，不久前，百度宣布将重新构架百度金融服务事业群组（FSG，下称“百度金融”），计划让百度金融独立运营。

一位百度金融的人士向《财经》记者表示，百度金融未来独立出来形成一个全内资的公司，更便于在中国境内获得金融牌照。

在支付行业，管理办法要求，外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规定，报国务院批准。

此前有VIE结构的支付牌照要么私有化进行规避，要么进行了特殊处理。业内人士对于持有支付牌照VIE机构也存在诸多不同意见。“一家机构跑到香港上市了算内资还是外资？”

赵鹞表示，对支付牌照的股东准入确实需要完善，原来为了促进第三方支付的发展，所以要求比较宽松，但是在行业发展到一定阶段，对股东的实力、专业能力以及股东的背景都应该有一个非常细致的要求。

赵鹞表示，监管机构一直鼓励拥有强大股东背景以及强大资本实力，或者产业布局需要第三方支付牌照才能进一步发展，并且能够做好第三方支付的公司进入这个领域。“如果是一个钢铁企业要第三方支付牌照没有任何意义，买下第三方支付牌照的目的就是想抬高估值，通过重组重新估值，就是炒作。”

“现在好多支付公司控制人都是上市公司，未来也会涉及对上市的要求以及与证监会衔接等很多具体的问题。”上述接近监管人士说道。资料显示，目前只有拉卡拉在排队上市，此外有超过20家的上市公司拥有第三方支付牌照。

业内人士认为，支付机构上市以及上市公司收购支付机构，至少从监管角度又多了一层监管。

去年新力金融拟以发行股份及支付现金的方式共计23.8亿元购买北京海科融通支付服务股份有限公司100％股权，引发市场高度关注。业内人士指出，未来像新力金融收购海科融通的案例也会越来越多。“100％收购需要通过央行审批，但是诸如收购20％股权问题怎么弄？以及对上市这一块，原来政策都没有过多考虑。”

第三方支付公司上市的好处是多了一个筹集资金的渠道，可能会有更好的发展。与此同时，这家公司也变成一个公众公司，它的经营行为不仅受到人民银行的监督，还受到公众和证监会的监督。资本市场的监督会使得第三方支付公司更加合规经营。

“存在一个问题，大型集团的支付公司进资本市场，股权变得更加开放，被外资企业在资本市场举牌收购是可能的，而且不违反证券法。第三方支付处于金融层面，和老百姓生活息息相关，与国家的金融安全也有联系。”赵鹞说。

牌照价格飙升

与监管收紧相对应的是支付牌照价格一路走高。6月29日，传化智联发布公告，传化支付获颁央行“互联网支付、移动电话支付、预付卡发行与受理”三张支付牌照，成为物流行业内唯一一家同时获得三张牌照的企业。

与此同时，支付牌照价格一再被炒作，动辄几个亿。近日，国美控股旗下港股子公司公告称，以7.2亿元收购目标公司天津冠创美通电子商务有限公司100％股权，该公司旗下有全资子公司、具有互联网支付资质牌照的银盈通支付。

此前恒大集团对广西集付通的收购价格在5.7亿元左右，美的集团对深圳神州通付的收购交易价格约为3亿元，在近两年牌照收购密集期，有个别牌照收购价格超过20亿元。

而不同经营范围对应不同的价格，据公开报道显示，从牌照交易案例看，一张经营范围为互联网支付牌照的市场价格约5亿元，互联网支付+移动支付两项经营业务牌照超过6亿元，拥有互联网支付+移动支付+银行卡收单三项业务牌照价值超过10亿元。

“支付牌照价格要一分为二来看，一般支付机构都有十几万商户，不能单就牌照看牌照价格。”业内权威人士说道。

一方面支付牌照价格水涨船高，另一方面支付行业特别是中小支付机构的亏损已经是连年不争的事实。

公开报道显示，国美收购冠创美通未经审核资产净值5000万元，净亏损3000万元，亏损同比增幅156.5％。一些中小支付机构亏损现状也未改变，但这丝毫没有影响一些集团购买支付牌照的兴趣，根据不完全统计，2015年和2016年两年间支付牌照收购案例超过20起。

BATJ(百度金融、蚂蚁金服、腾讯、京东金融)四家互联网金融巨头虽然持有不同金融牌照，但均手握支付牌照。

蚂蚁金服CEO井贤栋此前接受《财经》记者专访时表示，支付是经济活动最基础的服务，数字支付技术的发展让基础金融服务的普惠、平等得以优先实现，即使远在喜马拉雅山脚的村民也可以通过移动支付和其他人实现交往，这背后普惠的意义巨大。

根据iResearch艾瑞咨询统计数据显示，2017Q1中国第三方移动支付交易规模达到22.7万亿元，同比增长113.4％，环比增长22.9％。其中，支付宝的市场份额达到了54.0％，财付通市场份额达到了40.0％，其他众多支付企业的市场份额之和为6.0％。

艾瑞咨询认为：支付宝和财付通拥有庞大的用户群体和丰富的支付场景，占据了绝对的市场优势。随着互联网金融业务向移动端的迁移，背靠平安集团的壹钱包，Q1季度表现不俗，同样，注重发展互联网金融业务的联动优势、连连支付规模有所上升；通过深耕各细分行业，京东、快钱、易宝支付、苏宁都获得了稳定的增长。

赵鹞认为，这个行业会有市场淘汰、资本淘汰，数量会继续减少，因为支付市场本来就是寡头市场，不会有很多家机构同时活得很好。随着双寡头垄断形成，如果其他机构做一些垂直行业的差异化服务，总会找到生存的机会。“看谁的创新力、创造力、市场竞争力强了。”

强化处罚机制

去年4月14日，人民银行牵头、14部委联合下发子方案《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》(即“112号文”)明确规定，严肃追究无证机构以及为无证机构违法违规活动提供通道或接口的相关支付机构、商业银行的责任。

之后，作为互联网金融专项整治的子项目，支付领域整顿力度更是空前。《财经》记者进行多次跟踪报道。（相关报道见《财经》2016年第12期“第三方支付：先清牌照再发展”、第19期“二清支付市场监管风暴”、第23期“终结无牌支付”）。

而从清理牌照到二清市场监管风暴，再到监管摸底、整改无牌从事支付业务机构，以及之后的备付金集中管理，无不体现支付行业这些年快速发展过程中也携带了诸多乱象。

业内权威人士分析，支付行业中诸多违规现象，一方面和我国长期机构监管而非行为监管有关，未来监管改革会有改善；另一方面是支付行业业务扩展需求、合规守法意识太差。“还有一个重要的原因，我们没有严厉的处罚机制，专门的法规处罚太低。”

现有管理办法规定，转让、出租、出借《支付业务许可证》、超出核准业务范围或将业务外包、未按规定存放或使用客户备付金的行为，仅处3万元罚款，情节严重的，中国人民银行注销其《支付业务许可证》。

“日常几万、十几万挺多的，各地在日常检查中都有，一般罚一个机构几万元是没人过问的。”上述权威人士说道。

去年7月25日，通联支付和银联商务两家第三方支付公司被央行处罚1110.1万元和2653.7万元。央行称，上述两家公司存在未落实商户实名制、变造银行卡交易信息、为无证机构提供交易接口、通过非客户备付金账户存放并划转客户备付金、外包服务管理不规范等严重违规现象。而上述罚款则是根据《中华人民共和国中国人民银行法》落实的。

赵鹞表示，《人民银行法》实际操作流程非常复杂，要解决这个问题就要提高“2号令”的法律层级，不能仅仅是一个部门规章，起码应该是一个国务院条例。所以，监管体制、框架也要进行相应调整，人民银行更要增加监管的权威性。对于很多支付机构而言，3万元罚款大概几分钟就赚回来了。

据《财经》记者了解，配合互联网金融专项整治活动，监管对无牌支付的摸打工作仍在持续中，延期一年。

互联网金融千人会创始会长、中国互联网金融创新研究院院长黄震认为，支付市场牌照基本饱和，未来支付机构将把重点放在调整业务模式、寻找发展空间上面，从数量型外延式扩张向质量型内涵式挖掘转变。“未来监管将走向常态化，分化进一步加剧，马太效应更加明显。”

（实习生张涵对此文亦有贡献）