文/本刊记者 韩笑 李德尚玉 编辑/袁满

时隔多年，中国银行业再次迎来开放举措——外资对中资银行和金融资产管理公司单一持股不超过20％、合计持股不超过25％的持股比例限制将被取消，实施内外一致的银行业股权投资比例规则。

此次放开外资持股比例限制，业内仍在等待政策落实的细节出台。

此前中国金融四十人论坛发布的报告建议，当局应该按照内外资同等对待的原则，在持股比例、设立形式、股东资质、业务范围、牌照数量等方面对中外资机构一视同仁。在放开银行业、证券业和保险业的外资持股比例限制的同时，取消对外资银行股东总资产的要求，取消对外资银行开办人民币业务的最低开业年限要求等。

自2001年中国加入WTO后，逐步放宽了外资金融机构的准入限制和业务限制，但外资银行在华经营却经历了失落的十年——在华外资银行资产份额不升反降、净利润逐年下滑。在遭受全球金融危机重创后，欧美金融机构在华的投资战略更是出现收缩，曾经踌躇满志的外资战略投资者纷纷套现离场。目前，外资股东大多在股份制银行和城商行之中寻找存在感。

时隔多年之后对外资股东政策松绑，市场人士乐见其成，也很期待监管部门后续的具体开放细则。虽然有观点认为，短期内对中国银行业不会带来显著影响。但是也有业内人士指出，近期很多外资银行正在积极考察中国市场，中国银行业进一步开放对外资行来说可能是扭转在华困境的新机会。麦肯锡全球资深董事合伙人曲向军预计，外资银行下一步应会在资产管理、互联网金融和投行业务等领域布局深耕。

而银行业“一参一控”的监管原则，或许会对拟入股的外资股东构成影响。那些已在中国设立独资法人银行的外资银行能否依据最新的政策，实现由参股到控股中小商业银行的诉求，尚有待监管层的表态以及相关规章的调整。

失落的十年

早在十多年前，为引进先进的管理经验和技术以加强银行业的竞争力，中国银行业打开了对外资股东的大门，纷纷引入海外战略投资者，并一度迫近外资股东的投资上限。例如，兴业银行曾在2004年引入恒生银行、国际金融公司和新加坡政府直接投资有限公司（GIC）作为战略投资者，共持股近25％。2005年，当时在郭树清治下的建设银行也引进了美洲银行（Bank of America，后将其在中国大陆注册的中文名改为美国银行）作为战略投资者，并达成协议——未来数年内美洲银行可增持建行股份至19.9％。

但是这波投资热潮在2008年金融危机后很快消散，曾经踌躇满志的外资股东陆续进行减持，甚至清仓中资商业银行股权。

2008年底，瑞银（UBS）率先套现离场，其在股份禁售期结束后，以8.35亿美元的价格出售了所持中国银行1.33％的股权。两周后，苏格兰皇家银行也出售了所持的中国银行4.3％的股权，套现约24亿美元。随后，高盛和美国银行也分别出清了工商银行和建设银行的股权。

市场人士认为，当时因受到金融危机冲击，欧美金融机构急需业务收缩和套现补充资本金以缓解自身困境。中国社科院金融研究所银行研究室主任曾刚对《财经》记者表示，2008年金融危机重创欧美金融业，很多银行面临巨额亏损，再加上巴塞尔协议Ⅲ提高了资本充足率的监管要求，这些外资行只好将此前投资的股权售出变现，“不仅是在中国市场，欧美金融机构在亚洲市场全线收缩。”

随后在2015年，恒生银行两度减持了兴业银行近10％股份，德意志银行也将其持有华夏银行19.9％的股权转让给了中国人保财险。2016年2月和2017年1月，花旗集团和澳新银行也相继出清了所持有的广发银行和上海农商行各20％股权。

回顾上一轮监管部门倡导中国银行业引入战略投资者的经验，麦肯锡全球资深董事合伙人曲向军对《财经》记者表示，引入外资战略投资者在改善银行的公司治理、管理能力和引进技术方面有一定效果，但与预期相比仍有较大差距。

在曲向军看来，部分银行与外资股东的合作比较顺利，有效提高了专业化能力和管理能力，比如建行在推动内部精细化管理和专业化管理方面，以及包括智慧网点建设等产品创新，借鉴了当时的外资股东美洲银行的很多经验。北京银行和荷兰国际集团（ING集团）在直销银行和风险管理方面的合作也很成功，ING集团目前也仍保持第一大股东地位。

他也指出，中资银行与外资股东的合作与预期仍有较大差距。一方面，部分中资银行业的管理层认为外资银行过于保守，不了解中国市场，导致合作不太顺利。另一方面，过去一段时间中国银行业处于规模扩张阶段，中资银行认为外资银行的精细化管理不适合这个发展阶段。“但现在证明，不良率和逾期率的暴露与当初不重视风险管理有很大关系，而这在当时恰恰可以借鉴外资银行的经验。”

在这当中要属花旗集团和广发银行的合作最令人唏嘘。2006年11月，以花旗集团为首的财团高调拿下广发银行近85％的股权。受限于外资股权持有比例限制，花旗财团以花旗集团、国家电网、中信信托、中国人寿和IBM等股东分散持股。广发银行在当时也成为唯一一家将管理权交给外资银行的试验田，花旗集团曾派出多达11人的豪华管理团队。但是外方管理团队与中资股东磨合不顺，矛盾逐渐升级，三年后花旗交还管理权，并最终在2016年出清所持股权后黯然离场。

一方面，外资股东在逐步撤出对中资银行的战略投资。另一方面，过去十年在中国市场的发展对于曾被比喻为“狼来了”的外资银行来说，不免有些失落。

自2006年允许外国银行在华设立或将分行改制为外商独资法人银行以来，花旗、汇丰、渣打等老牌外资银行已纷纷在国内设立了外商独资法人银行。根据银监会的最新数据，截至2016年底，在华外商独资法人银行数量已有37家。

虽然在华外资银行数量不断增加，但其在中国的运营却步履蹒跚。2016年在华外资银行实现净利润仅128亿元，尚不及规模较大的城商行上海银行一家的同期利润。同时，在华外资银行资产占银行业金融机构总资产的占比也在不断下滑，2016年降至1.29％，甚至低于刚刚加入WTO时的2％水平。

面对外资行的经营窘境和利润下滑，近两年监管部门也对外资银行频频送出“大礼包”，2015年对《外资银行条例》作出修改，对拟在华设立外资银行及分行、从事人民币业务等进行松绑。今年3月，银监会发布文件，明确放宽外资银行开展国债承销、托管业务、财务顾问等咨询服务业务的限制，同时首次明确允许外资银行与境外母行或联行开展跨境协作，受到业内广泛欢迎。

此前，外资银行与境外母行或联行开展跨境协作一直处于监管的灰色地带，容易构成“非法金融活动”之嫌。锦天城律师事务所高级合伙人缪剑文曾指出，受限于监管要求，一些在华外资行在向境外母行或联行推荐境内客户时，会非常注意不触碰监管红线，如仅将客户的联系方式告知境外母行或联行后就不再参与业务洽谈和联络，更不敢收取任何费用或参与利润分成。

也有业内人士对《财经》记者表示，由于外资行合规要求严格、内部程序繁琐，导致其过于保守，“其实有些时候是过分担忧风险了。”

曲向军也指出，目前很多外资行已经开始反思本地化战略，此前的问题在于外资行在中国的管理层并没有太多自主权，很多业务都需要层层上报获得授权，导致其发展受限。

开放前景

上述业内人士表示，近期很多外资银行正在积极考察中国市场，中国银行业进一步开放对外资行来说可能是扭转在华困境的新机会。

有外资银行高层对《财经》记者表示，这次开放使外资银行可以增持股份，是很有意义的开放，“我们银行内部其实已经讨论很久了，但是这种投资规模很大，所以现在还没有最后做决定。”他认为，外资银行很看重和中资银行的优势互补，在行动之前会做很详细的分析，包括评估市场占有率、对客户的影响力，当然还有成本和收益的方方面面。经过多年的经验，外资银行也意识到与中资银行的合作，要特别注重双方经营理念的融合，既包括对市场、法规、客户和风控的理解，也包括银行内部的激励机制等。

光大证券首席宏观分析师张文朗表示，取消外资持股比例限制后，外资银行或将“重返中国”。对境外投资者来说，中国银行业市场仍然充满吸引力，商业银行平均净资产回报率在14％左右，仍高于其他国家。外资银行可以通过并购中资银行，绕过自身业务受到的限制，加快进入和布局中国市场，实现真正的“外资控股+本土化经营”的商业模式。

也有分析人士认为，这次放开持股比例限制，给了外资金融机构更多可选择的空间，但是短期可能不会产生太大影响。曾刚认为，因为投资中国银行业所需资金庞大，而且在目前强监管的情况下，可见的收益也不明显，“我觉得在银行层面，外资的动作不会太大，在券商、保险和基金层面有更多机会。”

某大行驻外机构人士对《财经》记者表示，政策放开目前更多是态度重于实质，很多实质性监管细节并未明确。他认为，中资银行在国内的市场竞争和监管环境不是纯粹的市场机制，而真正要做到中外资机构一视同仁，重要的就是真正的市场化竞争。

中金公司金融行业分析团队认为，鉴于中国金融业资产规模已高达240万亿元，且微观层面竞争已经较为充分，市场准入的放宽不会引起大幅度的竞争加剧，也不会压制内地金融机构业务发展，对行业总体影响有限。

多位市场人士表示，虽然从未来金融监管格局来看，大银行的比较优势会更加突出，但是外资银行控股大型中资银行的资金实力或有不足，对中小银行的兴趣或更为浓厚。

曲向军认为，相对而言，外资会更看重规模化的股份制银行和城商行，“如果外资能够控股，并且把公司治理和薪酬激励机制完善好，中小银行是很有发展空间的。”他透露，目前很多外资银行都非常期待中国银行业对外开放的具体政策细则，也在非常积极地考察中国市场。

市场对于中小银行在外资持股政策放宽后的发展也非常看好。政策公布后的第一个交易日，金融板块全线上扬，其中中小银行板块表现尤为活跃，吴江银行（603323.SH）和无锡银行（600908.SH）等纷纷大涨。

曲向军进一步表示，相较于一般认为外资行在支持中资企业“走出去”的业务领域更具优势，外资银行目前更关注中国银行业的资产管理、互联网金融和投行业务，而对于零售银行业务和一般公司业务的兴趣没有太大变化，“我觉得他们可能倾向于选择部分领域开展业务，而不是什么都做。”

他预计，未来三年，中国银行业可能会出现一系列并购，“如果监管层在这方面有更加开放的心态，我相信中国市场的活跃度、商业银行的竞争力和客户体验会更好。”

细则待明

此次放开外资股东持股比例限制，市场人士乐见其成，也很期待监管部门后续的具体开放细则，其中很重要的关注点就是银行业“一参一控”原则对拟入股的外资股东的影响。

此前，外资投资者入股中资银行有三种模式，第一种是相对控股，外资在董事会中起主导作用，全面掌控银行的日常运营。第二种则是协议控股，外资与中资并列第一大股东，但根据投资协议，外资掌握经营管理权，中资股东对重大决策具有否决权，两者相互牵制。第三种是参股，外资对日常经营无决定性影响，主要与中方开展技术合作和业务合作。

有业内人士提醒，近期银监会公布了《商业银行股权管理暂行办法》的征求意见稿，重申“一参一控”的原则，这对拟入股商业银行的外资股东有较大影响。从原则上讲，同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东入股商业银行的数量不得超过2家，或控制商业银行的数量不得超过1家。

上海市法学会银行法律实务研究中心主任陈胜指出，如果一家已在中国设立独资银行的外资银行拟再控股国内一家中小商业银行，那么按照上述“一参一控”的要求，该外资行还能否依据最新的政策实现由参股到控股中小商业银行的诉求，就有待监管层的表态以及相关规章的调整。

对于外资银行来说，这个问题的解决还没有先例可循。但是就国内的实践来看，陈胜指出，在中资层面对银行业“一参一控”的监管是比较严格的。

此前，中国平安保险集团曾收购并控股了福建亚洲银行，并将其更名为平安银行，后又成为深圳市商业银行的控股股东。受限于“只能控股一家银行”的监管要求，平安集团在2007年将这两家银行合并，并更名为深圳平安银行。后又在2009年以相似方式，在控股深圳发展银行后，再次进行吸收合并，形成现在的平安银行股份有限公司，即三家银行最终只保留了一张牌照。

陈胜认为，外资银行想要实现“双控”也几乎是不可能的。

曾刚则认为，最近出台的股权管理办法实际上是要强化对股东股权的管理，“并不是要推动股东对银行拥有更多的控制权，或者经营主导权，反而是限制大股东可能对银行的过度主导。”这对于有意参股甚至控股中资银行的外资银行来说，可能也是潜在的问题。

业内人士认为，近年来进一步扩大金融业对外开放的呼声不断，此次放宽外资在各金融行业的持股比例限制也是水到渠成，但何时能具体实施还是个问号。

高伟绅律师事务所上海办公室金融服务业务负责人葛音表示，要落实开放的细节，还需要一系列立法修法工作，包括修改发改委和商务部制定的《外商投资产业指导目录》，提高外资在相关行业的持股比例，以及之后由各个行业的监管机构修改并出台相应的法规和实施细则。这些都需要相关部门之间的协调合作，再加上草案征求意见等过程，预计会是费时耗力的工程。

（本刊记者龚奕洁、实习生林淑怡对此文亦有贡献）