文/本刊记者 张建锋 编辑/王东

在刚刚过去的2017年，面临戴帽、暂停上市甚至退市风险的公司，通过债务重组、变更会计准则等手段来“护航”当年业绩不时出现，而变卖资产仍是主要手段。

增值率高达1倍、3倍甚至10倍的资产出售不时出现，预期改善公司业绩的同时，也引来了监管层的问询。

《财经》记者发现，上市公司资产出售接盘者多是关联方，在利益一致的情况下，不仅交易价格方便协商，而且付款多能及时到账，即便交易资产出现瑕疵也不妨碍交易进行。

证监会此前就明确将强化对上市公司年末突击进行利润调节行为的监管力度，交易所将聚焦上市公司年末突击进行利润调节行为，加大“刨根问底”式问询力度，强化与二级市场交易核查的监管联动。

在监管层的多次询问下，部分变卖资产的上市公司爆出了背后协议，看似与公司没有关系的接盘第三方与公司实际控制人，在标的资产却另有安排，这种情况在过去也有蛛丝马迹可以追寻。

随着证券监管的升级，强势监管已经覆盖申请首发上市、再融资、资产重组、减持、退市的上市公司全生命周期。一位上市公司高管坦言，面对现在的监管环境，过往一些投机取巧操作将越来越难。

高溢价频现

2017年8月份，在2016年度、2017年前三季度都亏损的山东地矿（000409.SZ），拟通过挂牌转让太平矿业51％股权，最终只有公司控股股东地矿集团一家意向受让方办理了受让登记，4662.04万元的股权转让费用在12月28日划转至鲁地投资账户。

太平矿业基准日净资产为-3841.33万元，全部股东权益评估值高达9141.25万元。其中，太平矿业无形资产评估增值率高达1076.91％。本次交易，预计将对公司合并报表净利润的影响为增加约4500万元。

山东地矿上述交易，加上公司此前以固定资产出资参股成立公司预计将增加公司2017年合并报表净利润1.94亿元，高于去年前三季度净利润1.27亿亏损额，使公司2017年业绩发生盈亏性质转变。

为此，深交所发出《关注函》，要求山东地矿说明转让股权交易目的及商业实质，是否存在年末突击创利的情形。

山东地矿证券部人士对《财经》记者表示，太平矿业无形资产增值较多的原因详见最新公告，后续如果交易所对此还有疑问，公司将继续发布公告。

山东地矿回复称，太平矿业无形资产主要来自矿业权增值，评估价值是对采矿权通过预测未来收益法进行评估得出的采矿权本身的价值。

出售资产增值率较高的情况，在其他公司也有出现。

2016年净利润亏损2.6亿元的华联综超（600361.SH），在2017年6月份，拟出售的华联精品股东全部权益增值率高达1509.86％。

2017年12月份，海越股份（600387.SH）拟转让的耀江投资30％股权，转让价格为3.14亿元，耀江投资在评估基准日评估后的所有者权益评估相对变动率为473.59％。

关联方驰援

《财经》记者发现，在上市公司出售资产的接盘方中，关联方仍是主力。

赤天化（600227.SH）拟将所持贵州银行0.12％股权及公司所属部分土地资产分别以4535.25万元、5123.31万元的价格出售给公司股东赤天化集团。

本次交易完预计可为公司带来资产转让收益约7000万元，这对于2016年净利润亏损3.49亿元，2017年前三季度仍亏损1.09亿元的赤天化来说，无疑有重要意义。

值得注意的是，因为贵州银行资本充足率、不良贷款率、资本利润率等部分关键经营指标不及贵阳银行（601997.SH），但贵州银行的评估基准日的股权价值高于贵阳银行，上交所为此要求赤天化说明公司拟出售贵州银行股权估值的合理性。

无独有偶，2015年度、2016年度连续亏损的*ST东数（002248.SZ），在2017年12月份，拟将智创机械100％股权转让给威高集团，本次交易预计将产生收益约8500万元。

值得注意的是，2017年12月19日，威高集团控股股东威高医疗投资竞得*ST东数原第一大股东持有的公司16.06％的股份，上述交易构成关联交易。

此外，*ST圣莱（002473.SZ）5500万元出售资产的接收方，为公司实际控制人覃辉旗下公司润运置业；2016年和2017年前三季度都处于亏损的中泰桥梁（002659.SZ）所挂牌出售的新中泰100％股权，最终接盘人为公司关联方中晶建材。

值得注意的是，在相关上市公司出售资产的付款期限规定方面，多需要在2017年年底之前完成。

在2016年、2017年前三季度处于亏损的新日恒力（600165.SH）将与金属制品业务相关的资产和负债，以10.09亿元出售给公司控股股东上海中能的全资子公司中能恒力。中能恒力分别于2017年8月14日和9月29日向新日恒力及国贸公司共计支付10.09亿元。

此外，中能恒力承诺：公司已充分知晓标的资产所存在的权属瑕疵，相关法律后果均由其承担。

与新日恒力情况类似的金杯汽车（600609.SH）在2017年12月4日，收到控股股东汽车资产公司关于公司出售金杯车辆100％股权的3.71亿元转让款中的1.89亿元。

有财务人士对《财经》记者指出，处于业绩压力的上市公司选择关联方作为资产出售对象，实际付款时间较好控制，有利于公司及时收到相关款项改善当期业绩，毕竟关联方也不希望相关公司被“戴帽”或暂停上市，在此方面，双方的利益是一致的。

隐藏“过桥交易”

《财经》记者发现，除了关联方，承接具有业绩压力上市公司所出售资产的接手方，有些所承接的业务与自身主营业务并没有明显的关联，部分“白衣骑士”在监管层刨根问底的情况下，与相关公司关联方“背后交易魅影”浮出水面。

针对一些上市公司年末突击进行重大交易或会计处理调整，借以扭亏摘帽、规避连续亏损戴帽、暂停上市以至退市的做法，证监会在2017年11月份的新闻发布会上明确表示，上市公司年末突击进行利润调节，会导致企业财务报告无法真实、完整地反映公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量。如果上市公司利用缺乏商业实质的资产出售、突击性债务重组等特定交易制造利润，扭曲资本市场正常的定价机制和优胜劣汰的市场功能，不利于资本市场长期稳定健康发展。

证监会表示，将强化对上市公司年末突击进行利润调节行为的监管力度，交易所将聚焦上市公司年末突击进行利润调节行为，加大“刨根问底”式问询力度，发现违法违规情况，依规采取行政监管措施，达到立案标准的，坚决启动立案稽查程序。

实际上，交易所此前已经注意到这种情况，《关注函》和《问询函》不断发出，对交易对方的资金来源、背后是否有其他交易安排等问题进行询问。

莲花健康（600186.SH）2017年前三季度归属于上市公司股东的净资产仅为2840.47万元，同比减少79.35％，相对于上半年该项财务指标同比43.83％的跌幅呈现加速下跌状态。根据相关规定，如果莲花健康2017年经审计的期末净资产为负值，则公司股票将被实施退市风险警示。

2017年9月份，莲花健康拟将莲花糖业43％股权、佳能热电100％股权分别以6600万元、2.44亿元都转给中新云投，两个标的公司在2017年1月－6月都处于巨亏状态。中新云投经营范围为创业投资，股东为李荣、关向华。公司当时指出，中新云投与公司不存在产权等方面的关系。

国家企业信用信息公示系统显示，佳能热电的投资人于2017年11月2日变更为中新云投，在2017年11月17日进一步变更为喀什睿康，喀什睿康主要股东系夏建统，持股75％。此外，莲花糖业43％股权也于2017年11月14日，由中新云投转让给喀什睿康。

在上交所的两次询问下，公司才道出了背后“隐情”，喀什睿康股东夏建统与公司实际控制人为同一人，公司与喀什睿康存在关联关系。

由于11月2日佳能热电工商变更后，员工上访频次增加，中新云投对佳能热电不能实施正常的管理，经协调，喀什睿康和中新云投达成代持协议，因此，中新云投与喀什睿康于2017年11月11日签订了股权代持协议（《合作协议》），双方约定将佳能热电100％股权和莲花糖业43％股权暂交由喀什睿康代持。

莲花健康证券部人士对《财经》记者表示，夏建统与中新云投股东李荣、关向华并没有关联关系，至于中新云投对佳能热电不能实施正常的管理还要购买上述两项资产的原因，并不清楚，上述交易已取消，公司不会再收集相关资料。

最终，莲花健康取消了上述两项资产转让交易，并表示后续不排除通过其他方式剥离处置上述资产的可能性。

历史总有相似之处，此前一家ST公司曾将公司资产卖给第三方，而在几年后，第三方股东又变更为该上市公司当时的控股股东。

2012年10月，ST合金（000633.SZ）将部分土地及地上建筑物以7700万元的价格转让给沈阳金恒置业有限公司（简称“金恒置业”），公司当时指出其与金恒置业并无关联关系。当时，金恒置业股东为哈尔滨市金地房地产开发有限公司（出资比例为50％)、王吉财(出资比例为50％)。

2012年，ST合金的实际控制人为秦安昌，控股股东为辽宁省机械（集团）股份有限公司（简称“机械集团”）。

《财经》记者在2018年1月2日查询工商资料发现，目前金恒置业股东之一为大连电业房地产开发有限公司（简称“大连电业房地产”），而大连电业房地产股东之一为机械集团。

*ST昌鱼（600275.SH）在2017年11月份拟将大鹏畜禽99.90％股权转让给霍尔果斯融达，转让金额为1.05亿元，本次交易完成后公司将获得股权投资溢价收益4293.24万元。霍尔果斯融达成立于2017年6月16日。

*ST昌鱼回复上交所称，公司与霍尔果斯融达没有关联关系，公司或关联方与霍尔果斯融达不存在其他未披露的协议安排。