（图/视觉中国）

《财经》记者 吴杨盈荟/文 宋玮/编辑

“许多人都在考虑一个问题，出不出海。”一位区块链公司创始人告诉《财经》记者。他的公司在2018年1月于新加坡成立基金会，并顺利完成了代币发行和私募融资。

这是目前中国区块链公司和团队出海的一个缩影。政府七部委在2017年9月4日发布联合公告，宣告在中国严禁包括ICO在内的代币发行融资。此后，区块链公司中出现了一股延续至今的出海潮。

出海主要分为三股趋势：一小批有建立交易所雄心的公司涌去日本等国争夺交易牌照；绝大多数公司的目标则是通过ICO发币募资，扎堆前往新加坡、瑞士等国成立基金会获得合法的发币资格；一些更有实力的公司则试图将团队移民海外。

急于出海的公司们显得焦虑而仓促。一个耐人寻味的细节是，新加坡注册基金会的时间通常只要14天，但常有公司在2天－3天之后就急着询问进度。而当中介公司询问具体业务时，他们往往语焉不详。

海外交易牌照的争夺也在发生新变化：日本一度是中国公司获取交易牌照的首选国家——日本对数字货币政策最为开放，率先发出全球首批11张数字货币交易牌照。但如今有超过100家公司在日本扎堆排队等待发放牌照，竞争异常激烈。白俄罗斯则意外成为新的牌照蓝海，不少中国公司转向在这个国家抢占领跑位置。

各国政府不断收紧的监管政策给区块链公司们带来了巨大挑战，一些公司甚至选择更激进的处理方式——将团队分拆到全球多个国家办公，或者设想改装船只在公海上开设交易所。香港律师程斌告诉《财经》记者，一个海外区块链技术团队正在琢磨改装旧船，将交易所设在船上的方案。只要成本和通讯技术可行，由于船在公海，理论上只受船旗国法律管辖（如利比亚、巴拿马），这将让他们顺利规避各国政府政策监管的风险。

出海的公司渴望一块新大陆，让自己能够合法生存，至于他们是葬身于海浪之中，还是在新大陆获得黄金万两，尚属未知。

“九四”风暴

2017年9月4日是改变不少中国区块链公司命运的一天。

当天，中国央行、网信办等七部委发布联合公告《关于防范代币发行融资风险的公告》，在中国境内叫停包括ICO在内的所有代币发行融资活动，清理整顿ICO平台并组织清退ICO代币。在此之前，中国区块链公司的ICO热潮已经进入白热化阶段。整个行业热钱涌动，一个ICO项目能融到的资金高得匪夷所思。

2017年6月底，区块链知名投资人李笑来参与的ICO项目EOS在短短五天内融到了1.85亿美元。7月2日，EOS的整体市值在二级市场上更是冲击到近50亿美元。这个宣称为新一代区块链底层架构的项目因几乎看不到实体产品也遭到不少质疑，一些媒体形容它为“价值50亿美元的空气”。

大多数ICO投资者们并不关心项目本身是什么，只在乎ICO后能否短期有10倍甚至100倍的涨幅。国家互联网金融安全技术专家委员会数据显示，2017年上半年国内已完成的ICO项目共计65个，累计参与人次达10.5万，累计融资规模高达26.16亿元。

政府在9月4日的ICO禁令让区块链公司们瞬间跌入冰火两重天。监管公告中，要求虚拟货币交易所于2017年9月30日前彻底关停其在中国的所有交易活动。9月4日当天，就有12家ICO平台在其官方网站发布暂停ICO业务公告，宣布停止发布新的融资项目。虚拟货币交易所随之迎来了一场大洗牌——老牌交易所在这次风暴中受挫，新兴的交易所转瞬崛起。

曾为中国最大的交易所“比特币中国”受到严重冲击。它成立于2011年，是中国第一家数字货币交易所，曾在2014年成为全球第二大比特币交易所。监管公告出来后，比特币中国宣布停止比特币等交易业务，2018年1月比特币中国股权100％转让给香港一家投资基金，四大股东全部清仓股份套现。和比特币中国同列中国三大交易所的火币网和OKCoin也都受到了直接冲击。

一家新兴的交易所——币安网却逆势崛起。币安网创立于2017年7月14日，早期在全球数字交易所仅排名20开外。由于创始人赵长鹏为加拿大华裔，公司服务器架设在海外，且定位于币币交易，这家新兴交易所在9月份的监管中没有遭到太大波及。

在国内多家交易所均遭关闭的情况下，币安吸纳了大量的用户需求。2018年1月10日，币安网宣布用户超过500万，成立短短六个月内便成为全球最大的数字货币交易所之一。

国内业务受挫，但全球数字货币的热潮依然涌动，不少公司向海外迁徙。Coinhills数据显示，人民币计价的数字货币交易量从2017年9月占全球交易量近20％，到11月以后下降至不足0.1％。

OKCoin在公告中表示，已拿到世界多国数字资产交易的牌照，将进军海外市场，国内业务将转型为区块链技术应用和开发公司。火币网也宣布了业务调整计划——火币全球专业站总部设立于新加坡。火币中国则将转型成为区块链领域的资讯及研究服务平台。

多家海外中介服务机构人士告诉《 财经》记者，从2017年9月开始，他们明显感觉到中国区块链公司掀起了一股出海热潮。新加坡的ECOVIS公司此前连续八九个月没有中国业务，但去年9月后问询量突然猛增，短短三个月已经接到了50多家中国区块链公司的出海业务。在香港，安杰律师事务所香港联盟所Hauzen与数字货币相关的中国公司出海业务从2017年底起变多，很快占到所有业务的50％。白俄罗斯商务考察服务商赵福强告诉《财经》记者，目前也有多家中国区块链公司注册了公司，在尝试入驻白俄高新技术园区。

海外基金会野蛮生长

中国政府已经明令禁止ICO，但这并不能阻止区块链公司们ICO的脚步。他们很快找到了应对的解决办法：出海新加坡成立基金会，以获得合法的发币募资资格。

ICO的部分作用类似于天使融资，通常在项目完成之前进行，募集资金用于创始团队的开发工作以帮助项目顺利发布。一家区块链创业公司创始人告诉《财经》记者，目前每个区块链项目几乎都会试图进行ICO。创始团队一般会对外释放40％－50％的币换成钱，一场ICO能融到1亿元人民币的资金，好一些的能达到2亿－3亿元。

新加坡ECOVIS公司的数据显示，公司业务中来新加坡注册基金会的公司里，中国公司占到90％左右，剩下的10％为印度、澳大利亚和欧洲公司。

ECOVIS公司从2016年底开始帮中国区块链公司在新加坡申请基金会。ECOVIS公司常务董事陈润飞对《财经》记者透露，2018年春节过后，一个星期有10家左右前来咨询，一个月能做成的业务就达到20多家。而在2017年9月之前，ECOVIS公司一整年也不过做了三四家业务。

这些公司找到出海中介机构时，大部分只问两个问题：“多少钱？要多久？”在新加坡成立一个基金会，加上注册和代理董事的费用约在4万－6万人民币之间，但陈润飞注意到，他们对花费并不在意，最在意的是时间，甚至大半夜也来电催促。

与对时间的紧张相反，当ECOVIS公司向他们询问基金会的具体业务时，陈润飞告诉《财经》记者，“客户提供信息有时候比较含糊。说做科技产品，转过头做虚拟货币。我感觉他们就想基金会成立好就赶紧去做（ICO）。”

事实上，在新加坡注册公司一样可以发行代币，只要符合证券法规定，而注册公司流程比基金会要缩短10天。但当陈润飞尝试向这些公司们推荐这一做法时，没有人愿意采用。

“现在的基本做法是去新加坡或瑞士设一个基金会，好像以此ICO就万事大吉了。我不知道这个想法怎么来的？可能是早期量子链在新加坡成立基金会。这个项目现在很出名，造成大家的从众心理吧。”安杰律师事务所香港联盟所Hauzen合伙人程斌对《财经》记者说，他的主营业务之一是为区块链公司全球化提供法律咨询。

不同公司基金会的设置也耐人寻味，出海的区块链公司在新加坡注册的基金会很多是空壳公司：成立一个基金会后，公司地址挂靠在会计师事务所之类的服务公司，没有团队在本地，办公在网上操作。有些基金会里甚至没有项目的核心参与人，做了法律风险隔离——这既给公司提供了更大的灵活空间，同时也让透明度存在一定问题。

大部分公司会委托中介机构在新加坡当地聘请一个独立董事。正常情况下，基金会的各项重大决议都需要董事签名通过。然而ECOVIS公司接触的绝大部分公司在发币时，并没有按正常流程申请董事签字或请求提供相关资料。

陈润飞发现，中国区块链公司在新加坡发币，都将ICO活动和代币性质规避为非证券类型。这样不会落入新加坡金融管理局（MAS）监管范围内，以此获得灵活的操作空间。

“理论上讲，重大决策进行发币董事会是肯定要过的，实际控制人和责任人不在基金会里面肯定不合规。但目前没有一个规定必须要怎么去做，因为这个行业发展太快。”区块链解决方案公司信和云创始人李远告诉《财经》记者。

在白俄罗斯找到蓝海

交易所是目前数字货币交易链条中利益最多的一环，也是进入门槛较高的一环。2017年下半年开始，日本等国家相继出台政策颁发数字货币牌照，获得数字交易牌照的公司将率先成为合规交易所，拥有极大竞争优势。交易所之间的竞争随之演变成了对数字货币牌照的争夺。

日本对数字货币的政策一直走在全球前列。2016年5月，日本国会通过了修订后的《支付服务法》，认定比特币等虚拟货币作为一种结算、支付手段。该法案自2017年4月1日起生效。9月29日，日本金融厅（FSA）发布了首批11张得到许可的日本“虚拟货币交易所”名单——这是全球范围内首批正式获得政府批准的数字货币交易所。

日本因此成为了中国一些区块链公司争夺交易所牌照的首选区域。在日本首批已通过的11家虚拟货币交易所中，BTCBOX的创始人张店为中国背景，被认为是国内中资公司的业务出海平台。一名区块链公司创始人告诉《财经》记者，有中介可帮助中国区块链公司跟日本公司合作获取日本政府颁发的交易所牌照，服务费至少要5000万元人民币。

但有钱并不能保证一定在日本获得牌照。截至2018年3月，有超过100家公司扎堆在日本排队等候申请交易牌照，包括不少日本当地大银行和Line等知名科技公司。“日本的牌照很难拿，这不是钱的事情。如果几千万元能拿一个牌照，简直是天上掉下来的馅饼。”信和云公司创始人李远说。

急于获得牌照的公司在白俄罗斯寻找到了一片蓝海。

BIT.GAME是一家在全球拥有合法牌照的区块链资产管理公司，目前在白俄罗斯注册了子公司BITGO，团队大部分均为中国人。BIT.GAME合伙人孙运动告诉《财经》记者，他们从2017年中计划在国内做交易所，因为碰上9月4日中国政府ICO禁令，计划被迫搁浅。他们曾考虑出海日本或韩国申请交易所牌照，但由于竞争激烈而作罢。“日本拿个牌照要花几千万元人民币，至少要排队半年时间，时间成本太长。”孙运动说。

直到2017年12月，BIT.GAME团队看到白俄罗斯总统宣布支持ICO和数字货币交易合法化，意识到白俄罗斯的牌照申请是个机会。就在同一个月，他们迅速找到白俄罗斯的当地华人和律所帮忙，在白俄罗斯注册了公司并成功完成牌照申请。交易所牌照申请完成后，BIT.GAME公司将在2018年3月进行全球ICO路演募资。

白俄罗斯位于俄罗斯和欧盟之间，在苏联解体后独立，但其经济依然受到低效国有体制影响，增长长期停滞，依赖俄罗斯的经济援助和补贴。新上任的总统卢卡申科推出了一系列经济改革措施，其中就包括支持数字货币的政策，以吸引全球的数字货币创新公司入驻，拉动经济增长。

2018年3月28日，白俄罗斯总统卢卡申科签署的《关于数字经济发展》的法令将正式生效。白俄罗斯正式允许购买、出售和交换数字货币，所有交易在五年内都可以获得免税优惠。这意味着在白俄罗斯，区块链公司不论是ICO、设立交易所还是比特币挖矿都将合法化。

“白俄罗斯宣布合法之后，对中国公司来说是空白市场，相对于日韩竞争不激烈，前期进来的公司有很大优势。”孙运动告诉《财经》记者。

接受《财经》记者采访时，BIT.GAME团队正在参加白俄罗斯的一个区块链峰会。整个展会的主会场超过300人，但只有BIT.GAME一家中国公司。其他参会企业主要以白俄罗斯、俄罗斯和欧洲公司为主。孙运动透露，开始陆续有中国区块链公司向他询问出海白俄罗斯的事宜。中国区块链公司的速度向来很快。继日本之后，白俄罗斯很可能在数月内迅速成为中国公司出海获取牌照的下一个热门国家。

哪里是下一块新大陆？

全球各个国家的政策都在发生变化，越来越多的国家倾向于收紧监管。这给中国那些想要出海的区块链公司带来了更大的不确定性。

除了公司出海以外，还有团队出海。靠近中国且对数字倾向政策开放的日本，也是区块链团队出海的首选国家。

交易所币安早在2017年10月底就将核心团队迁往日本。投资人薛蛮子在区块链社群中宣布在日本京都投资6000万元购买古宅打造区块链“京都俱乐部”，只收数字货币入会。2018年2月底，圈内知名投资人Dfund创始人赵东也在日本签约买房。

BIT.GAME团队目前只在白俄罗斯招募了当地的市场运营人员，大部分技术团队仍然留在国内。孙运动说：“如果国内政策继续收紧，就迁到日本、美国等友好的地方。”

然而，移师海外并不代表就能获得安定。进入2018年，一些原本被认为对数字货币开放友好的国家也开始对这个行业严加监管。美国、香港等国家和地区陆续出台了更为严格的数字货币监管政策。

美国证券交易委员会（SEC）在2018年3月宣布，数字货币交易平台必须在SEC注册为证券交易所或者申请豁免注册资格。这意味着大部分未申请到资格的交易所或被全面取缔。

香港证券及期货事务监察委员会（SFC）在2018年2月对香港境内的7家数字货币交易所发出警告信。大多数交易所收到警告信后将问题代币下架。香港证监会表示这些交易所排名均在全球前20位，但没有披露7家交易所的具体名字。

除监管措施趋严，进入一个新国家的陌生环境也将带来潜在风险。一名熟悉美国比特币挖矿业的人士告诉《财经》记者，美国已经发生了多起比特币矿场抢劫案件。由于比特币挖矿需要便宜电力，矿场一般多在偏远郊外，工作人员不多。劫犯带枪开着卡车进入矿场，将矿场所有的矿机搬上卡车运走。据他透露，如今美国的比特币矿业出现了加拿大移民潮，因为加拿大枪支比美国管控严，电费也更为便宜。

中国比特币挖矿业的出海地之一——冰岛也发生过类似的矿机失窃案。据美联社报道，冰岛约有600台加密货币挖矿机遭窃，这些矿机总值接近200万美元。警方称这可能是冰岛国家史上最大宗的窃案，约有11人因此被捕，但警方仍未找到失窃计算机。

香港律师程斌从2017年起为多家中国和海外区块链公司处理跨境业务，在他接触到的案例中，美国、日本、新加坡、瑞士、直布罗陀、开曼等国家和地区都是中国公司出海的选择。程斌认为，除传统离岸中心（如开曼）外，像瑞士、直布罗陀这一类小国家开放程度会更高，“船小掉头快”。而像美国、中国等大国则倾向于从严监管，政策开放较慢。

针对中国区块链公司的出海选择，程斌认为有两点非常关键：“第一中国公司出海要做跨法域的离岸结构设计，不能只去一个国家，而是搭多层离岸结构。第二最好是选传统离岸中心，且传统银行业发达，最理想是所有的大银行都有分支机构，数字货币未来很可能会跟银行系统打通，只是时间问题。”

据BitcoinNews报道，为了应对国内越来越严的监管，币安团队将人员和服务器转移到海外，且分散到了十几个不同国家和地区。赵长鹏对此解释，不想把团队放在某一个国家，因为未来各国对虚拟货币的监管有着很大的不确定性。

这是一场监管与反监管的游戏。中国政府的监管仍在继续，这些出海的区块链公司一边想出各种方式规避监管，一边渴望着数字货币在中国的合规化。数字货币交易所YEX发起人黄建对《财经》记者说，他虽将交易所放在新加坡，仍“做好回中国的准备”。

但是没有人知道，这一天什么时候到来。