《财经》记者 翁仕友 周哲 实习生 储楚

国企改革近日再度成为舆论焦点。国家发改委主任徐绍史在2015夏季达沃斯论坛上回答《财经》记者提问时表示，国有企业改革已经酝酿了一段时间，改革文件近期会陆续出台。

研究中国经济的专家们一个共识是，中国国企改革30年来，一直在管企业的“漩涡”中打转，“一管就死，不管就乱”，似乎成为国资监管绕不开的怪圈。很多国企高管人员的任命、重大投资决策的拍板以及企业经营指标的考核，管理部门拥有很大话语权，企业一线对重大事项的决策权则相对有限。如何增强一线决策灵活性，又确保对国企运营的有效监管，一直难有共识。

一位曾参与国企改革方案讨论的专家透露，即将正式公布的国企改革指导意见，其中一个亮点就是从主要“管企业”转到“管资本为主”。这是发轫于去年末的新一轮国资国企改革朝着市场化路径持续深入的标志。在这位专家看来，千头万绪、几经波折的国企改革，或因此找到了牵一发而动全身的重要关节点。

陈清泰曾担任国务院发展研究中心副主任、中国上市公司协会会长，是国内较早建言国企改革以管资本为主的学者。他近日接受《财经》记者专访时表示，当前国有企业改革的主导方面，应当及时由针对国有企业自身，转向在国家层面推进国有资产实现形式的资本化；这次国有企业再改革的命题不是政府机构“如何改进对国有企业的管理”，而是由“管企业为主”转为“管资本为主”。在他看来，这是深化国企改革的重要突破口。

学者们认为，国资改革和国企改革属于两个范畴。国资改革推进资本化，更有利于国有资本的布局调整和保值增值；国企改革推进市场化，激发企业竞争活力，更有利于国有企业真正实现现代企业制度。陈清泰表示，政府只有从管企业中抽身而出，转为管资本，才能真正以股东的身份行使股权，才能更加专注于国有资产投资回报率的提高，实现股权在各国有企业间的重新配置。

究竟如何理解国企改革以“管资本为主”，适合中国国情的国资管理体制应该如何设计？在国企改革顶层设计方案正式公布前夕，陈清泰回答了《财经》记者的提问。

“管资本为主”不排除管企业

《财经》：十八届三中全会提出了“以管资本为主”，据悉，即将正式公布的国企改革指导意见，对此多处着墨。这一新提法究竟有何重要意义，期望达到什么目标？

陈清泰：管资本就是改革经营性国有资产的实现形式，由实物形态的国有企业，转向价值形态、可以用财务语言清晰界定、有良好流动性、可以进入市场运作的国有资本。据此可以实现三个目标：

一是顶层国有企业进行整体的公司制改制，国家从拥有企业转向拥有资本（股权），并委托专业投资运营机构持有和运作。这就隔离了政府与企业直接的产权关系，从体制上为政企分开、建立现代企业制度奠定了基础。有股东没有婆婆，对企业是又一次解放。

二是国有资产资本化、证券化后，国有投资运营机构的所有权与企业法人财产权分离，这就解脱了国有资本与特定企业的捆绑关系。企业自主决策做强做大、国有资本追求投资收益有进有退地流动。这就构成了相关但不受约束的两个自由度。资本化是对国有资产流动性的解放，将释放出巨大的活力和效率。

三是政府在管资本不管企业的体制下，可以站到更超脱的地位，正确处理与市场的关系。对政府也是一次解放。

资本化的重要意义在于，它将从根本上理顺长期困扰我们的政府、市场和企业的关系，化解体制转轨中的诸多矛盾。国有资本的预期效能主要通过市场、而不是行政力量来实现，这就使国有资本具有“亲市场性”，从而保障我国在保持较大份额国有经济的情况下，“使市场在资源配置中起决定性作用”。

《财经》：这是不是意味着今后政府只当“老板”，不当“婆婆”？

陈清泰：“以管资本为主”这个提法很重要，就是说不排除在某些特殊领域管企业。这符合目前中国的国情，但必须对管企业的领域和范围做清晰界定。

在竞争性领域必须政企分开，保障企业独立、平等地参与竞争；保障政府站到超脱地位监管市场，公平对待各类企业。因此在竞争性领域的国有资产应逐步尽数由管企业转变为管资本，并以平等的身份在市场中运作资本。

对某些战略性和市场失灵领域的国有企业，政府需要对其保持控制力。这些领域基本不存在竞争，如何管理对市场不会产生大的影响。政府对这类企业的管理可以有两种选择，一是政府继续直接管理企业；二是通过国有资本投资公司控股目标企业。

《财经》：管理有个边界问题，管资本的范围或边界在哪儿？

陈清泰：既然是管资本，当然还是要“管”，管到哪儿呢？就“管”到国有投资公司和运营公司，不能延伸到它们投资的混合所有制公司。对两类公司怎么管呢，就是以股东的方式行使所有权，实行政资分开，所有权与经营权分离。两类公司的上面是国家所有权机构，下面面对的是数量众多的混合所有制公司，包括众多上市公司，两类公司在政府和市场之间，是一个“界面”。政企分开、所有权与经营权分离，主要通过两类公司的隔离与衔接来实现；国有资本的功能转换和效率提升主要通过两类公司的有效运作来完成。

因此，这个“界面”和“隔离层”的属性、治理结构、运作机制特别重要，是改革方案设计时特别值得注意的一个方面。

例如，两类公司应当是国有独资的金融性公司，而不是产业性公司。应按照公司法建立公司治理结构，实现所有权与经营权分离；

两类公司没有行政权、没有行业监管权，借助资本市场的工具运营资本，而不是靠行政手段。投资运营机构不承接政府对其下层企业的市场监管和行政管理等“漏斗职能”。

政策性功能和收益性功能的资本应分别由不同的投资运营机构持有和运作，目的是尽量避免为实现相互冲突的目标而造成低效率。收益性投资运营机构的投资组合应兼顾效益、避免风险，不刻意追求绝对控股；对国家认为需要保持控制力的公司，可以由一个或几个国有投资机构共同持股，避免一股独大的弊端和风险。

两类公司对下层的股份制公司，通过股东会和董事会行使股东权利，包括选聘董事、选聘总经理，参与公司重大投资、并购、利润分配等重要决策。为此对重要的投资企业可保持适当股权比例，以便获得在董事会的投票权。

两类公司机构的权能既包括国有股权的管理，也包括股权的转让和买进；资本运作可以由本机构进行，也可以委托有良好诚信记录和业绩的基金进行。收益性投资运营公司的业绩评价是基于投资组合价值的变化，而不是看单个投资项目的盈亏；是基于长期价值，而不是易受市场波动的短期业绩。

两类公司机构每年向出资人机构（股东）报告工作，投资的分红收益按照章程规定上缴财政，接受第三方机构的审计和评估。

两类公司上面面对政府，而政府是个特殊的机构，因此开始时两类公司与政府的关系可能会有一些特殊，如党管干部是管到董事，还是也管董事长和总经理，公司高管是否有行政级别，采取怎样的激励机制和决策机制，对政府机构的监督方式是否延伸到两类公司，如此等等，只能在探索中逐渐规范。但是这是政府如何管理国有独资的两类公司的问题，原则上不对市场产生影响。

《财经》：大家都意识到，国资管理是一个复杂渐进的过程，与不同时期国有经济的功能有关。

陈清泰：对。渐进式改革留下了一笔巨大的国有资本，这是保障我国经济发展和体制平稳转型的宝贵资源。基于我国的特点，国有资本有两大功能：一是政策性功能，即作为政府实现特殊公共目标的资源；二是收益性功能，获取财务回报，用于公共服务。两者的比例结构应当与时俱进地调整。

在经济发育程度较低，政府主导经济增长阶段，国家更加重视它的政策性功能。国有经济主要作为政府调控经济的工具，配置资源的抓手，推动经济增长的拳头。但这一发展阶段正在过去。

当前，在国家有需要，非公经济不愿进入或不准进入的领域、天然垄断行业、涉及国家安全和某些公共服务等领域，以国有资本投资实现政府特定的公共目标的功能还不可少。但在市场起决定性作用的情况下，政策性功能应限定在市场失灵的领域，并经过充分论证和法定程序列入“负面清单”，随形势发展逐步减少，避免随意性、不可泛化。

另一方面，很多曾经的“重要行业、关键领域”已经成了竞争领域；而制约经济社会发展的瓶颈、关系“国民经济命脉”的很多方面也已变化。社会保障、基本公共服务均等化和某些社会产品的短缺已经上升到主要矛盾。相应地国有经济作为“工具”和“抓手”的功能应大幅度转向收益性功能，以投资收益作为公共财政的补充来源，弥补体制转轨中积累的必须由财政支付的历史欠账和民生需求。一方面补充社会保障资金的不足、保住社会底线；另一方面补充社会公益性资金，减少社会不公、促进区域协调发展。以此保障体制转轨的平稳进行，并使全民所有回归到全民分享的本性。

国资管理体制改革还不到位

《财经》：“管资本”就是要建立以财务约束为主线的委托代理关系，这将改变目前很多基于行政性约束的做法。在此目标指导下，国有资本管理体制设计时应该考虑哪些问题？

陈清泰：管资本的核心是实现政企分开、所有权与经营权分离，并赋予国有资本流动性，保证国有资本的投资运营始终受到强财务约束。为此，在国有资本管理体制设计时有几点值得考虑：

顶层的国有企业除少数向投资运营公司转型外，应重组存续业务、剥离办社会职能、引进新的投资者，整体改制为股份制公司。在这一过程中使国有资产资本化、股份化，具备条件的证券化。

国有资本的管理属于公共职能，应将分散在多个部门的权能归集于政府。目的是确保从全局出发制定国家所有权政策，避免各个部门继续将国有企业（资产）作为行使职能的抓手和工具。

国有资本的管理职能与运营职能分开，委托专业的投资运营机构运作，实现所有权与经营权分开，保障其必要的独立性。由独立的监督机构对其进行评价和监督。

国有资本应分作两类，但都应保持资本的基本属性。收益性功能的资本应专注财务收益；政策性功能的资本在实现政策目标的同时应保障投资效率、受到强财务约束。

政府指定特定机构对投资运营公司行使出资人职能。收益性投资公司出资人由对资本收益最为关切的机构承担，政策性目标的投资公司由对政策实现最为关切机构、或者与对资本使用效率有较强评价能力的机构共同承担为宜。

此外，在顶层企业整体改制时将部分股权划转社保基金。重视全国人民作为最终所有者、受益者的知情权和监督权，国家所有权机构每年向人民代表大会报告，接受审议和监督。

《财经》：对国有资本管理体制框架设计，你有何建议？

陈清泰：我认为应该建立一个三层次的国资管理体制框架。第一层是国家所有权管理，属于公共职能。可考虑在政府层面设立“国有资本管理委员会”，管委会为非常设机构，由政府主要领导担任主任，负责制定所有权政策、推动国有产权立法、审议国有资本经营预算、统筹国有资本收益分配和任命投资运营公司董事和董事长、批准公司章程等。管委会可委托相关部门为其办事机构；委托特定部门对国有资本投资运营机构代行出资人职能。管委会办事机构可委托第三方专业机构对投资运营公司进行审计和评估。政府每年向人代会报告国有资本运营情况、国有资本经营预算和收益分配情况，接受审议和监督。

第二层是国有资本的投资运营机构。该类机构应包括已有的国有资本投资运营平台、社会保障基金，也有集团公司转制的国有资本投资公司和运营公司。它们受国家股东委托，进入市场运作国有资本，是独立的金融性商业实体。

第三层是投资运营机构持股或控股、受公司法调节的股份制公司，其主体是各类混合所有制的公司。政府作为最重要公共管理部门管资本就管到投资运营机构，不再向下延伸。

《财经》：国有资产管理体制的改革在国企改革中处于什么地位？为什么说它事关国企改革成败？

陈清泰：纵观十四届三中全会以来国企改革的理论突破和工作实践，破解国有经济与市场体制融合这一历史性难题，就是三个关键点：一是建立现代企业制度；另一个是国有经济的布局和功能调整；再有就是改革国有资产实现形式。

建立“现代企业制度”，就是借助现代公司制度的特征，确立企业“法人财产权”、保障企业独立的地位；实行“有限责任制度”，降低国家所有者风险；建立有效的公司治理，提高竞争力。现代企业制度提出后很快被企业认同，目前国有企业集团下属的企业已大都改制成了公司。

关于结构调整。上世纪90年代实施抓大放小、企业转制、关闭破产、债转股、纺织砸锭和三年脱困等重大调整措施，使国有企业从一般行业大幅度退出，向重要行业和关键领域集中。经过这一轮调整国有企业赢得了进入新世纪后十年的辉煌，保障国家顺利走过了经济发展的追赶期。

国有资产实现形式的改革由于其十分敏感而进展迟缓。尽管2002年十六大后成立了国资委。但那时国企背负的富余人员、过度负债、办社会等历史问题很难一下子解决，改革还不能到位。至今在产业领域的国有资产依然是“实物形态”企业。

如上三大要点相互关联。由于国有资产实现形式未能资本化，致使国有企业整体的公司制改制受阻、国有经济布局和功能调整受限，国有经济潜力有待进一步发挥，已经为经济体制诸多矛盾的一个焦点。

《财经》：这一轮国企改革，能啃下这块“硬骨头”吗？

陈清泰：我对这一轮改革抱有很大期望。我认为，从体制改革的角度看，国有资产实现形式和管理体制的改革是国企改革的最后一道体制关口。闯过这道关，国有产权的委托代理体制框架建立起来后，后续的问题就好解决。开始的时候我并没有把这项改革看成“硬骨头”。因为这项改革主要涉及的是国家层面的调整，国家易于把握；而实体国企大都按公司法改制成了公司，资本化后即便公司的股权结构有所变化，对公司的正常经营也不会产生大的影响。而国有股东行为的规范化则会受到企业的欢迎。对如此重大的改革制定改革方案多用一些时间酝酿，是必要的。这块“硬骨头”有些难啃，但我相信有了好的方案，改革一定能成功。

公司治理结构掣肘

《财经》：国资委曾力推完善央企的公司治理结构，进行了董事会试点，但是目前来看进展并未达到预期效果，你认为问题的症结是什么？

陈清泰：我认为核心问题是顶层集团公司必须整体改制，现在那么多国有独资的集团公司，它的体制、机制很难有大改变。

另外，以上市公司为代表的公司治理确实有了很大进步。但是也要承认，目前我们依然在“是实行国家所有权委托代理，还是政府直接管企业”中徘徊和纠结。从完善市场经济体制的要求上出发，大家都承认必须实行政资分开。但在国有产权委托代理体制尚未建立的情况下，各级政府通过管人、管事、管资产，依然分别管控着一个庞大的企业群；从改革的方向上大家都承认所有权与经营权应当分离，但一些部门更加相信自己在企业之外的强干预，不太相信公司治理机制的有效性。为改善企业状况，防止资产流失和腐败，不是改革国有产权的委托代理体制、推进建立有效公司治理，而是叠床架屋地“加强管理”。这就造成到目前为止，依然显性或隐性地存在着扭曲公司治理的因素。

十八届三中全会提出发展混合所有制经济后，一些国有企业热情很高，希望借此做新一轮融资。而民营企业看到这种局势很快由热变冷。实际上上千家国有企业已经上市，早已经是混合所有制了。但是新投资者的进入未能使企业实质性按公司法规范。大股东所有权侵犯公司经营权、政府机构干预公司事务已经常态化，导致公司治理形似而神不至。今天，人们所期盼的混合所有制不是停留在股权结构的混合，而是在“公司法”的基础上建立新的企业制度；是在股东所有权与公司经营权分离的条件下，实现治理结构的现代化、治理机制的市场化。

《财经》：发展混合所有制能改善公司治理吗？需要什么条件？

陈清泰：股权多元化肯定会促进公司治理的改善，但并不是一混就灵。既有的混合所有制与投资者的期盼有较大差距，在体制弊端尚未消除情况下他们缺乏信心，望而却步。当前至少在三个方面要有新的突破：

第一，改善股权结构。一股独大并不一定就是弊端，但现在的国有股一股独大确实造成了一系列体制弊端。改制不到位的控股股东有多元目标，而实现多元目标的主要资源集中在上市公司，并与其保持广泛、复杂的关联关系。包括高管任用、重大决策等都由控股股东实质性决策，董事会走过场。发展混合所有制应当注意优化股权结构，包括将股比过大的国有股权适度分散给两个或几个国有投资机构持有，还可以引进养老基金、保险基金、公众基金以及PE基金等机构投资者。通过合理的股权结构形成制衡机制，使所有股东的权利统一在股东大会和董事会层面体现，阻止任何股东跨过董事会干预公司经营，保障公司的独立地位。

第二，改革国资监管体制。国资监管部门与上市公司并没有直接的产权关系，但它将“集团公司重要子公司参照国有企业管理”，把“三重一大”等管理方式通过集团公司一插到底，使上市公司的重大决策实质上通过非正常渠道完成。向管资本转型，就是建立国有产权的委托代理体制，政府机构管资本、不管企业。同时还应隔断各个部门穿越国有股东干预混合所有制公司的途径。

第三，要妥善解决国有企业办社会等问题，不要把历史问题带到混合所有制公司。