单磊/文
十八届三中全会以来，电信行业的混合所有制改革一直备受关注。不久前，中国移动宣布将对下属五大内容基地进行公司化改造，组建新媒体公司，按照市场化规律运作，并可能引入混合经济所有制。中国电信董事长王晓初也在不同场合提出要对旗下的翼支付等专业化公司“梳妆打扮”、“靓女先嫁”，引入战略合作伙伴，组建合资公司。中国联通也表示将在创新业务和增值业务领域推进混合所有制改革。
三大运营商不约而同地选择在互联网等新兴业务领域迈出混合所有制的第一步，既有从全局出发的政策考量，也是面对业务融合与竞争不得不做的现实选择。
新兴业务领域的混合探索
基础电信业务的混合所有制改革，与不同国企的功能界定、自然垄断行业改革、国家安全维护等问题相互纠缠，牵一发而动全身，需要等待有关部门统筹确定一揽子改革方案。
相比较而言，竞争性的增值电信业务较为单纯，按照中央关于改革措施成熟一批推出一批的要求，在混合所有制上先行一步顺理成章，也可以为将来主业的混合所有制改革积累经验。
面对OTT业务前所未有的冲击和行业内愈演愈烈的竞争，运营商的传统业务收入增长乏力、成本大幅上升、利润开始下滑、“管道化”风险显现，面向互联网的内容、应用、能力开放平台等新兴业务在运营商长期产业布局中的战略价值日益凸显。
运营商将自身的业务转型概括为三条曲线（语音、流量、内容和应用）的博弈，如果说语音曲线是运营商跟时间在赛跑、流量曲线是运营商之间网络和服务的比拼，那么内容和应用曲线则是运营商和互联网企业面对面地短兵相接。
其实，三大运营商很早就已经开始在互联网领域布局。
几年来，虽然得益于母体的资源支持和互联网产业的繁荣，这些互联网业务单元在客户规模、业务收入等方面获得了一定的成长，但总比互联网行业慢一拍，错过了支付、位置、社交等一个又一个业务爆发的时间窗口。
这很大程度上是因为运营商的互联网业务单元从人员结构到体制机制都继承了电信行业的老套路，组织僵化、流程繁冗、养尊处优、缺乏动力、创新不足，开发、决策、运行、激励机制与互联网水土不服。而业务单元的股权结构或者话语权格局相对单一，更是造成这种局面的一个重要原因。
要想按照互联网行业的规律改造运营商的互联网业务单元，就必须通过引入合作资本、调整优化股权结构来实现公司治理和运作方式的实质性改变，混合所有制自然成为题中之义。
但混合所有制仅是运营商互联网业务战略中的一环，同时也不仅仅是引入其他投资者和员工持股那么简单。
事实上，运营商此前组建的互联网公司也不乏与他人合资者，比如中国电信的易信和中国移动的卓望，但产品和运营效果并不理想。究其原因，便是在公司治理和运作过程中没有赋予其他股东足够的话语权，导致公司过多继承了电信行业的体制机制，市场化程度严重不足。
在这场混合所有制的长跑中，如果说引入战略投资者和实现员工持股是出发点，那么新公司基因上的“去电信化”和关系上的契约化便是两个落脚点，而按互联网行业规律办事和坚持市场化原则，则应作为跑道贯穿始终。
基因上的去电信化
基因上的“去电信化”并不是简单否定运营商母体对新公司的一切影响，而是在引入投资者的同时最大限度地实现投资者互联网基因的带入，帮助新公司按照互联网行业的发展规律重塑战略、再造组织、搞活机制、打造产品。
重塑战略的关键一在于开放，二在于取舍，必须在战略上克服电信业全程全网、但求我有的封闭保守思维和片面追求“大而全”的产业布局惯性。互联网是一个你中有我、我中有你的生态环境，一个企业不可能上下通吃，也不可能独力打造一个孤立封闭的自循环产业链。
脱离了运营商母体的新公司，要学会在“成人之美”和“借人之光”中创造价值，坚持“有所为有所不为”，将有限的资源和投入聚焦于存在比较优势的领域。
再造组织的核心是以集中化的生产组织方式替代属地化的利益格局，以扁平化的组织结构替代科层化的管理体系，由此来适应互联网业务一点接入和快速反应的需要。
在新技术条件下，按照专业分工开展集中化管理、运维、支撑，变条块分割的生产组织为条条下的集中专业运营，实现前端属地化、后端集中化，也是电信行业低成本高效运营的大势所趋。新公司的尝试可以为运营商母体的改革积累经验。
搞活机制是指在内部管理上给新公司松绑，允许其按照互联网行业的规律和企业实际管人管事配资源。
在用人机制上，取消国有企业用工编制的上限，按照实际需要配备人员，以市场化手段聘用人员，突破职务职级逐级晋升的限制，按照绩效实现人员能上能下，打开专业技术人才非管理类上升通道。在薪酬激励机制上，取消工资总额的限制，推动薪酬市场化，按行业规律确定薪酬结构，推行员工持股，实施股权激励，形成资本所有者和劳动者利益共同体，探索向项目团队整体授予期权允许团队内部自由分配。在考核机制上，改变传统的KPI考核模式，将核心指标由业务收入、利润调整到用户数量、占有率上来，适当关注利润率和成长率。
在投融资机制上，要为新公司的资本运作和腾挪创造更大空间，合理设定新公司董事会和经理层的投融资决策权限，允许其一定额度内自行决策收购、出售、换股等投融资事项，以资本的力量撬动业务布局。在内部资源配置上，实施项目制，强化对产品经理的授权，权力和资源向产品经理下沉，开展内部不同项目团队的竞争，各项目独立核算，按照市场反应配置资源，机构间的协作可以内部结算，团队内的激励可以自由决定。
在退出机制上，从市场和自身实际出发有所取舍，关注退出可实现的财务回报，实现可进可退，不脱离市场化原则搞“输血”。
上述对新公司基因的改造千头万绪，归根于新公司脱离运营商母体的独立运作，而混合所有制恰恰是实现独立运作的前提和保障。
一方面，混合所有制可以帮助新公司克服改革的阻力和障碍，突破政策的限制和束缚。如果不引入混合所有制，新公司的所有投资、人员都来源于运营商母体，从理念战略到体制机制，所有的企业基因都难免随着人员和文化而带入，触及既有利益格局和传统运作方式的各项改革将举步维艰、突破无门。
同样，不引入混合所有制，用工、薪酬、决策等机制都还必须受制于有关国有企业监管政策的刚性约束，在重大商业决策上也更容易受到非市场化因素的干预和影响。一旦在混合所有制上取得突破，公司则可能享受国资委对此释放的政策红利，回归正常公司治理也有利于公司回归市场主体地位。
另一方面，混合所有制可以为新公司带入互联网行业基因，并提供资源和业务上的协同。要想从根本上改变新公司的基因，所引入的便不能只是财务投资者，而必须是战略投资者，能够帮助新公司脱胎换骨、伴随新公司持续成长，包括互联网行业的巨头、专注于互联网领域的风险投资、股权投资基金等。
他们要么是公司进入互联网领域的教头和资助者，能够在战略制定、治理结构、经营管理、资本运作等方面为新公司提供可资借鉴的经验和可信赖的资本支持，通过人才、经验、模式、资本的输出帮助新公司尽快适应新的竞争环境；要么是新公司的协同者，能够与新公司实现资源协同和产品互补，能够彼此提供入口、内容、通用能力，帮助新公司选择符合自身实际、契合流量战略、有利能力布局、具备成长性的项目，可以尽快融入互联网的生态环境。
关系上的契约化
如果说基因上的“去电信化”是混合所有制的鲶鱼效应使新公司回归互联网行业规律、焕发内部活力，那么关系上的契约化则更具聚焦于按照市场化原则调整新公司与相关主体的外部关系。
从契约的角度重新定义新公司与运营商母体、战略投资者、董事会、管理层、员工等相关主体的关系，落脚于改进公司治理和理顺合作结算两个方面。
混合所有制下，新公司应当建立一套现代法人治理结构。新制度经济学和现代公司法理论将公司看成一系列明示或默示的合同安排，即所谓的公司“契约关系”理论。在公司这种经济现象中，各种组成人员通过一系列合同明确各自的角色，形成权利义务关系，最终缔造公司的存在。这一理论有效地解释了公司与组成人员之间的平等主体关系和公司意思自治原则。
从上述理论出发，引入混合所有制之后，新公司与运营商母体之间便不再是类行政化的上下级关系，而是平等主体之间的契约关系。运营商母体只是公司的股东之一，与其他战略投资者、持股的管理层和员工在股东地位上并无二致。
公司章程作为他们制定或接受的共同契约，对他们产生约束力。股东只能在公司法和章程规定的事项范围内，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。尽管运营商可能是大股东，但也只能和其他股东一道，通过行使表决权来选择董事、决策股东会职权范围内的其他事项。
如果是有限责任公司，只要章程有规定，股东的表决权甚至可以不按照出资比例分配，并且任何股东都不能随意干涉公司事务。
运营商母体必须改变通过发文件指挥下属公司的管理方式，不能对公司的具体业务指手画脚、横加干涉甚至越俎代庖。公司运作的独立性将因其独立人格而获得法律确认，并凭借多元股权结构最终得以落实。
相应地，公司、股东和董事、监事之间也是平等主体间的契约关系。董事会是公司的日常决策机构，由股东会选举产生、对股东会负责，但其职权范围来源公司法和章程（董事、监事默示接受的共同契约）。除法定职权外，公司法允许公司章程对董事会职权进行补充性规定。
考虑到互联网行业灵活、创新、瞬息万变的特点，应当通过章程赋予新公司董事会更大的权限，比如一定金额下投融资和资产出售的决策权、股东会授权下员工持股计划和股权激励计划的方案决策权，等等。董事、监事一经任命便在该范围内行使职权，一人一票，并对公司（而非股东）负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事行使职权的行为仅代表他个人的意志、操守和商业判断，而不必听命于选举他的股东。股东会可以决定董事、监事的薪酬和激励方案，设置经营业绩考核指标。董事、监事接受任命后，即视为与公司达成薪酬和激励协议，公司应当根据期末的经营业绩考核情况兑现薪酬和激励方案。
包括总经理、副总经理、财务负责人在内的高级管理人员，由董事会产生、对董事会负责。公司总经理负责公司的日常经营管理，同样享有公司法和章程（默示接受的共同契约）规定的职权，并根据公司内部规章将权力授予公司的有关机构和人员。
公司章程可以根据实际情况对总经理职权进行补充，比如赋予其在董事会一般授权下员工持股计划和股权激励计划的执行权等。董事会同样不应越权干涉总经理行使职权。董事会决定高级管理人员的薪酬、激励和考核方案，并由公司将其转化为与职业经理人的劳动合同。同理，核心员工与公司之间的关系，也是劳动合同和股权认购合同关系。
在公司治理结构和日常经营管理中，新公司和各类组成者之间都是平等主体的契约关系，基于自愿和市场化原则而建立。各自的职权范围因公司法和章程的规定而具有确定性，不应被越权干涉。
这是一个过于理想化以至于实现起来非常艰难的公司治理结构，但它是混合所有制下新公司独立于运营商母体的方向性保障，是获得市场化活力的源泉。
除了公司治理，新公司不可避免地将与运营商母体、战略投资者展开资源协同和业务合作。这种协同和合作同样是契约关系，应当坚持按照市场化原则开展。在新公司成立初期，运营商母体可以将资源和能力向新公司适当倾斜，但应当将其视为投入并予以权益化。从长期看，无论是接入还是结算，都应该按市场化规则进行，应当避免电信业务和互联网业务的交叉补贴。
综合来看，运营商互联网业务单元的混合所有制是一系列复杂的业务和制度安排，不能简单化为对外引资和职工持股。这个过程要关注运营商母体的改革诉求和决心，要关注战略投资者的基因带入和协同效应，关注股权激励效果和节奏。改革的一切部署都应当围绕着新公司的独立运作展开，最终落脚于企业基因的“去电信化”和主体关系的契约化。
凡事预则立，不预则废。行百里者半九十。这场改革内容庞杂，过程艰难，需要系统的规划和长期的坚持。任何简单化、草率化的颟酣和莽撞，到头来都可能葬送这场改革。
无论如何，我们还是期待着混合所有制改革后的新公司脱胎换骨，真正成为遵循互联网行业规律、坚持市场化原则的市场主体，摆脱戴着镣铐在悬崖上舞蹈的危险与尴尬。
这还只是第一步。一个数万亿元资产规模的自然垄断行业，混合所有制的大幕将由此打开。
作者供职于中国移动通信公司